视线 | 红星美凯龙董事会席位之争：人寿系提案增补2名董事席位

摘要：中融人寿保险股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司增补2名董事席位

  人寿系提案增补2名董事席位

  据8月5日红星美凯龙家居集团股份有限公司（证券代码:601828以下简称:红星美凯龙或公司）发布的《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》内容显示：

  作为红星美凯龙持股比例1%以上的股东——中融人寿保险股份有限公司与百年人寿保险股份有限公司于2023年8月3日提出临时提案，增补陈朝辉先生（中融人寿保险股份有限公司）与蒋翔宇先生（百年人寿保险股份有限公司）为红星美凯龙家居集团股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人。

  目前，中融人寿保险股份有限公司与百年人寿保险股份有限公司分别持有红星美凯龙1.81%、1.13%的股份，因此根据修订前的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》——作为合计持有公司百分之【1】以上股份的股东，可进行提案，且提案的内容属于股东大会职权范围。

  另据红星美凯龙《章程》第一百二十八条的规定，红星美凯龙董事会由14名董事组成， 其中独立非执行董事5人。目前非独立董事候选人为11人，故本次选举非独立董事采取差额选举方式，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过且得票较高的9名候选人当选，得票较低的候选人无法当选。并且，股东或其代理人所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  此前，对于第五届董事会董事及独立非执行董事候选人，陈朝辉与蒋翔宇两位董事均提出反对票。

  对于第五届董事会董事候选人，董事陈朝辉先生均投反对票，反对原因：本次董事会候选人来自于大股东的候选人占比过高，未充分兼顾机构投资者股东，尤其是中小股东的合理、合法权益，不利于红星美凯龙未来公司治理及决策机制的完善，不利于红星美凯龙未来健康发展，故投反对票。董事蒋翔宇先生均投反对票，反对原因：其认为在董事会上提名的董事会成员结构无法保障中小股东权利，并无法对公司控股股东进行有效监督。

  对于第五届董事会独立非执行董事候选人，董事陈朝辉先生均投反对票，反对原因：本次董事会候选人来自于大股东的候选人占比过高，未充分兼顾机构投资者股东，尤其是中小股东的合理、合法权益，不利于红星美凯龙未来公司治理及决策机制的完善，不利于红星美凯龙未来健康发展，故投反对票。董事蒋翔宇先生均投反对票，反对原因：五名独立非执行董事候选人中的四名毕业于厦门大学，目前控股股东为厦门建发，其合理怀疑独立非执行董事候选人独立性。

  提案“门槛”由1%升至3%

  在新修订后《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》中，提交议案的持股比例由原先的百分之【1】上升到了百分之【3】；同时，在《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》中，上述相关词条也相应进行了修改。

  据新修订《公司章程》第六十三条——股东大会行使下列职权中的内容显示，原先“审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案”条件修改为“审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三一以上的股东的提案。”

  另据新修订《公司章程》第七十条——提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。提案的内容应 当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律法规和本章程的规定。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人; 召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。

  同时，在《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》中，也相应修改为：“审议单独或合计持有代表公司有 表决权的股份百分之三以上的股东的提案”。

   《议事规则》第二十八条则相应修改为：“公司召开股东大会，董事会、 监事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》本章程的规定。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在 收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。

  《议事规则》第二十九条也已修改为：“持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。”

  发行公司债券不再经由

      股东大会特别决议

  据新修订后的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第九十三条，发行公司债券，将不再经由股东大会以特别决议通过。

  党委、纪委将进驻红星美凯龙

  另据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百一十五条，红星美凯龙将设立中国共产党红星美凯龙家居集团股份有限公司委员会和中国共产党红星美凯龙家居集团股份有限公司纪律检查委员会。

  附简历：

  陈朝辉先生简历如下:

  陈朝辉先生，1979年1月出生，北美精算师，南开大学金融学专业(精算方 向)硕士学位，现任中融人寿保险股份有限公司常务副总经理兼财务负责人，并担任红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会董事。陈朝辉先生 2017年7月加入中融人寿保险股份有限公司，先后担任精算临时负责人、总精算师，2018年12月至 2022年12月期间担任副总经理，自2019年1月起担任财务负责人， 自2022年12月起担任常务副总经理。陈朝辉先生曾任职于民生人寿保险股份有 限公司、光大永明人寿保险有限公司、中荷人寿保险有限公司、渤海人寿保险股 份有限公司、普华永道会计师事务所等单位，从事财务精算方面工作，担任相关 专业技术和管理职务。

  陈朝辉先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  百年人寿保险股份有限公司作为红星美凯龙家居集团股份有限公司持股比例 1%以上的股东，提请公司董事会将《关于增补蒋翔宇先生为红星美凯龙家 居集团股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》作为临时提案提交 公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

  蒋翔宇先生简历如下:

  蒋翔宇先生，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港中文 大学，获工商管理硕士学位。蒋先生 2008 年 8 月至 2010 年 8 月期间任德勤华永 会计师事务所咨询顾问;2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任 SINALIS 公司投资经 理。于 2014 年 6 月至 2016 年 9 月，任百年人寿保险股份有限公司资产管理中心 高级投资经理，2016 年 9 月至 2016 年 12 月，任百年保险资产管理有限责任公 司权益投资部总经理助理，2017 年 1 月至今任百年保险资产管理有限责任公司 权益投资部副总经理。蒋先生兼任北京首都开发股份有限公司(于上海证券交易 所上市，股份代码:600376)董事，2021 年 9 月至今任红星美凯龙家居集团股份 有限公司第四届董事会董事。

  蒋翔宇先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 （新浪家居 子阳）

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