视线 | 雨中情IPO遭“灵魂拷问” 证监会连发47条反馈意见

摘要：2月18日，证监会对雨中情防水技术集团股份有限公司（简称：雨中情）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见（以下简称《意见》，原文另附文末）。《意见》分为“规范性问题、信息披露问题以及与财务会计资料相关问题”三大项。其中涉及“规范性问题”15条...

  2月18日，证监会对雨中情防水技术集团股份有限公司（简称：雨中情）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见（以下简称《意见》，原文另附文末）。《意见》分为“规范性问题、信息披露问题以及与财务会计资料相关问题”三大项。其中涉及“规范性问题”15条、“信息披露问题”29条、“财务会计资料相关问题”3条，问题合计多达47条。

  作为雨中情IPO的保荐机构，证监会要求东莞证券股份有限公司在30日内对反馈《意见》中的问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。证监会指出，如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

雨中情陕西公司厂景 图片来源：雨中情官网

  这意味雨中情IPO保荐机构及其律会机构需要最迟在3月20日左右前，向证监会解答《意见》中的47条反馈问题，否则IPO审查将被终止。此前箭牌家居IPO审核过程中，证监会也曾要求其就61条反馈意见如期回复，目前箭牌家居IPO审核进度处于“中止”状态。

  2021年9月，拟在深圳证券交易所主办上市的雨中情防水技术集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，此次雨中情IPO拟公开发行股票数量不超过5,305万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金约拟募资16.1亿元。雨中情控股股东为西雨投资，持有公司股份7,309.54万股，持股比例为52.21%。

雨中情股东持股情况 图片来源：雨中情招股说明书  

  截至本招股说明书签署之日，公司总股本为 15,915.00 万股，其中西雨投资直接持有公司 7,309.54 万股股份，占公司股本总额的 45.93%，为公司控股股东。耿进玉持有西雨投资 80%的股权，魏杏色持有西雨投资 20%的股权，耿进玉和魏杏色通过西雨投资持有并控制公司 7,309.54 万股股份，占公司股份比例为45.93%；此外，耿进玉直接持有公司 4,933.20 万股股份，占公司股份比例为31.00%；魏杏色直接持有公司 1,066.80 万股股份，占公司股份比例为 6.70%；耿融直接持有公司 200.00 万股股份，占公司股份比例为 1.26%。耿进玉与魏杏色系夫妻关系，耿融系耿进玉与魏杏色之子，三人合计共同控制公司 84.89%的股权，耿进玉、魏杏色、耿融三人系公司实际控制人。

雨中情合并利润表概况 图片来源：雨中情招股说明书  

  报告期内，雨中情营业收入分别为30096万元、159781万元、127653 万元和 109774 万元，净利润分别为 3212 万元、22374 万元、 17123 万元和 9307 万元。作为国家高新技术企业，截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有专利 60 项，其中发明专利 8 项，实用新型专利 52 项，具有较强的自主研发创新能力。公司是中国建筑防水协会副会长单位，连续多年被中国房地产业协会、易居中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应商（防水材料类），并在 2019 年-2021 年前述首选供应商品牌（防水材料类）测评中分别排名第 6 名、并列第 5 名、并列第 4 名。

  公开资料显示，雨中情防水技术集团股份有限公司成立于2020年12月3日（有限公司成立日期为2000年5月12日），法人耿进玉，注册资本15,915万元，公司注册地位于西安市高陵区泾河工业园泾渭十路，是一家主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务。公司主要产品为防水卷材、防水涂料系列产品，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。公司先后与碧桂园、新城控股、荣盛发展、融信中国等知名房企达成战略合作，并成为中国建筑、中国铁建、中国交建、陕西建工等知名建筑施工企业的优质供应商，公司的防水产品应用于西成高铁、银西高铁、西安地铁、陕西奥体中心体育馆、咸阳奥体中心、西安交通大学中国西部科技创新港等标志性工程。“雨水情”牌防水材料先后荣获“陕西名牌”、“甘肃名牌”、“陕西省著名商标”等荣誉称号。

  规范性问题15条

  在15条“规范性问题”反馈意见中，证监会要求雨中情保荐机构与律会机构对雨中情历史上存在多次增资问题、员工持股平台细节问题、董监高对外投资问题、同业竞争问题、关联方交易问题、对赌协议问题、行政处罚问题、供应商与客户情况问题、实控人资金拆借与关联方无偿担保、员工福利性筹资及虚拟期股的法律性质问题、控股股东与实际控制人近三年是否存在违法违规行为等15条问题，作进一步补充说明。

  2021年1月，雨中情曾增资引入煊启基石、煊誉基石两位外部股东。证监会在《意见》中要求保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》对上述两名股东入股情况进行全面核查，并按要求完善对上述两名股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息的披露。

  2017年，雨中情曾以8,657.00万元自晴空材料收购晴空技术100%股权，形成商誉2,669.06万元。对此，证监会要求雨中情及保荐机构和申报会计师补充说明2017年收购晴空技术股权的原因、该公司的主要业务以及与发行人业务的整合情况、交易对手方的主要情况及收购前的主要财务数据，收购对价确定的依据；补充说明上述收购事项是否存在业绩对赌，如有，要求说明具体情况及相关会计处理并对报告期历年来对商誉减值测试的方法、依据、使用的相关参数，自收购时点是否发生重大变动；结合相应业务经营数据，以及资产组、关键假设、主要参数的设定，说明报告期内减值测试的具体过程，未计提减值是否符合企业会计准则规定。

  信息披露问题29条

  在多达29条的“信息披露问题”反馈意见中，证监会要求雨中情保荐与律会机构对商标和专利问题、母公司及子公司生产经营资质问题、环保问题、土地房产的合法性问题、品控管理问题、薪酬问题、政府补助到期问题、外协加工问题、董监高任职资格及变动问题、招股说明书行业地位及数据真实性问题、重大诉讼仲裁事项问题、物流运费合理性问题、非经常性损益较大问题、地产景气度影响问题、业务成本问题、存货面值、现金流、货币资金余额、合同资产、应收账款与票据、税项等问题作进一步补充说明。

  证监会在《意见》中指出，报告期内雨中情综合毛利率分别为36.65%、42.03%、43.38%和37.73%，毛利率高于业内可比公司平均水平。对此，证监会要求雨中情结合各类产品的单价、单位成本变动的原因，分析防水卷材和防水涂料毛利率差异及变动趋势存在差异的原因及合理性；并列示报告期内主要防水施工项目的主要情况，如合同签订时间、客户名称、合同工期、合同金额、收入金额、累计成本、应收/预收金额、毛利率等，说明该业务毛利率变动的原因及合理性；补充披露并分析说明报告期内直销与经销毛利率差异原因及合理性；结合产品结构、市场地位等，补充说明发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。

  与财务会计资料相关问题3条

  证监会在雨中情IPO审核反馈意见中要求保荐机构和会计师就财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况发表核査意见，并要求发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

  此外，证监会指出，发行人、中介机构回复反馈意见时应注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

  后记：

  近来，箭牌家居、土巴兔、三问家居、华南装饰、远超智慧、慕思家居等家居因企业经营风险与中介机构等问题上市受阻。

  从此次证监会对雨中情IPO出具47条反馈意见看，证监会对家居企业股份制改造过程中的“历史问题”以及财务指标的细节披露程度要求越来越高，IPO申请文件的规范性、信息披露程度以及财务报表数据的合理性成为证监会考察上市企业的主要“考点”。此外，此次证监会在对雨中情IPO的反馈意见中还特别指出，陈述需“注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂”，这也在一定程度上说明，证监会在IPO审查中正杜绝招股说明书中出现“文字游戏”的可能，对企业本身的经营历史、经营环境、经营收入、经营质量以及足以支撑上述事实的合理性提出了更高的要求。

  近年来，党中央、国务院高度重视提高上市公司质量问题。2020年，中央深改委会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对今后如何提高上市公司质量提出了更为明确的要求。证监会副主席阎庆民曾在证监会召开的上市公司监管工作会议中指出，上市公司监管以提高上市公司质量为核心，完善各项制度安排，积极化解上市公司风险，维护市场稳定运行。

  IPO审核是检验企业发展成果的试金石。目前，很多家居企业均以上市作为企业的发展目标之一，以便打通融资渠道，在转型升级与产能扩张中抢得先机，但企业上市的同时也等于将自身“透明化”，如果没有扎实的经营管理与产品作为后盾，幻想“投机取巧”上市牟利，企业内部遗留的“问题”可能会被放大，反而不利于自身的发展。

  从本质上讲，家居企业还是应多依托产品、找准定位“造血”，在品牌与服务上增加附加值与口碑效应，一味借上市“输血”在目前“进一步提高上市公司质量”与“全面贯彻落实退市制度改革”的大背景下并不可取。

附：《雨中情防水技术集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》原文

东莞证券股份有限公司：

    现对你公司推荐的雨中情防水技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人历史上存在多次增资。有限公司设立出资、第一次增资及第二次增资，涉及到实物出资、未分配利润转增股本、其他应付款转增股本及资本公积转增股本，合计为2,000万元。上述出资时间较早，因公司人员更换、资料搬移等原因，目前无法确认当时实物出资是否进行过评估、未分配利润转增股本时是否进行过审计、其他应付款及资本公积形成的依据资料存在缺失，2018年3月，耿进玉、魏杏色以货币资金2,000.00万元按上述各时点的出资比例置换原出资。2021年1月，增资引入新股东煊启基石、煊誉基石。发行人、西雨投资、耿进玉、耿融、魏杏色与煊启基石、煊誉基石签署了《股东协议》，约定，启基石及煊誉基石享有“业绩承诺”、“回购权”、“反稀释权”、“优先认购权”、“优先购买权和共同出售权”、“优先清算权”等特殊权利。2021年6月29日，公司、西雨投资、耿进玉、耿融、魏杏色与投资方煊启基石、煊誉基石签订了《股东协议之补充协议》，解除上述特殊权利条款。请发行人披露：（1）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）设立及第一次、第二次增资过程的评估、审计等资料缺失，是否存在虚假出资、抽逃出资等情况，是否受到行政处罚或存在相关风险；（3）直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议；（4）发行人直接间接股东是否已按要求做出股份锁定承诺；（5）发行人及其控股股东、实际控制人与煊启基石、煊誉基石约定的特殊权利安排是否已彻底解除，是否设定以发行人申报首发、通过发审会、发行上市或其他条件为前提的合同效力恢复条款；发行人及其直接、间接股东是否存在其他尚未解除的对赌协议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人股东有中三家为员工持股平台，分别为雨方管理、信实管理、大晴诚创。请发行人披露：（1）员工持股平台的合伙人在发行人的任职情况，是否存在外部投资人，未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董监高、客户、供应商及其股东之间的关系情况，员工持股平台合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；（2）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；（3）合伙人出资款项来源及合法合规性；（4）员工持股平台份额是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、2021年1月，发行人增资引入外部股东煊启基石、煊誉基石。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》的要求对上述两名股东入股情况进行全面核查，并按要求完善对上述两名股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息的披露。

4、请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；（5）发行人是否存在通过实际控制人认定、亲属持股或其他方式规避同业竞争的情况。

请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

5、请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（4）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（5）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（6）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响；（7）已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对象，是否存在关联交易非关联化。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

6、请发行人补充披露：报告期内曾经的关联方的基本情况，解除关联关系的原因，主要从事业务情况，与发行人业务之间的关系，是否存在因重大违法违规情形，关联关系解除是否真实、程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、请发行人披露：员工福利性筹资及虚拟期股的法律性质，两者有何区别，在开展相关活动时是否存在以入股为名的误导情形，利息或分红安排及兑现情况，是否存在强迫员工参与的情况，清理过程是否自愿，退款、转为员工持股平台持股的价格是否公允，是否存在举报、投诉、诉讼或其他纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、发行人报告期内多次受到安全生产、环保、税务等方面行政处罚。请发行人说明，发行人是否存在安全生产、环保、税务等方面内控制度不健全问题，针对相关处罚采取的整改措施，是否能够有效增强公司经营管理的规范性。请保荐机构、发行人律师核查确认，发行人最近三年违法行为是否已经完整披露。

9、请发行人披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问题解答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

10、关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌协议终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则规定和《监管规则适用指引-会计类第1号》的规定；（2）说明从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中的反映和列报情况，并分析其合规的；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融工具核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

11、发行人存在员工福利性筹资及通过虚拟期股的形式实施员工股权激励情况。请发行人：（1）补充说明发行人向员工筹资协议约定的主要内容，包括但不限于融资金额、利率、期限，上述融资款的主要用途及资金偿还情况，发行人与上述员工是否存在其他购销或异常资金往来；（2）补充说明虚拟期股自授予日以来各期及清理终止期股计划的会计处理，说明相关股份支付费用确定的具体过程；（3）请对照首发业务若干问题解答》第41条规定，逐条说明是否存在其他内控不规范情况，若存在，请说明报告期各期发生金额、整改情况及效果。请保荐机构和会计师核查，并明确发表核查意见。

12、发行人2017年以8,657.00万元自晴空材料收购晴空技术100%的股权，形成商誉2,669.06万元。请发行人：（1）补充说明2017年收购晴空技术股权的原因、该公司的主要业务以及与发行人业务的整合情况、交易对手方的主要情况及收购前的主要财务数据，收购对价确定的依据；（2）补充说明上述收购事项是否存在业绩对赌，如有，请说明具体情况及相关会计处理；（3）补充说明发行人报告期历年来对商誉减值测试的方法、依据、使用的相关参数，自收购时点是否发生重大变动；（4）结合相应业务经营数据，以及资产组、关键假设、主要参数的设定，说明报告期内减值测试的具体过程，未计提减值是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表意见。

13、发行人客户较为分散，报告期内前五大客户销售占比分别为13.31%、14.28%、12.28%、13.13%，发行人经销收入占比约在10%。请发行人：（1）补充披露报告期内通过招投标方式获取的收入金额及占比，说明是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，并按要客户的行业类别列示收入的总体构成；（2）披露报告期内对主要直销客户的销售情况，包括交易内容（产品/施工）、交易金额及占比、毛利率以及上述客户的成立时间、合作时间、合作方式、注册资本、股权结构，说明发行人及其实际控制人、董监高是否与主要客户股东及其采购负责人等除购销外的异常资金往来；（3）补充说明主要经销商的情况及各期销售金额，包括成立时间、股权结构、合作时间，说明主要经销商股东是否与发行人实际控制人、董监高、核心人员存在关联关系或潜在关联关系；补充说明公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况；（4）说明发行人是否建立对经销商订单销售、库存的控制或检查措施；结合主要经销商的进销存、期末库存等，分析经销商最终销售的大致去向及最终销售实现情况，是否存在压货销售情况，各期主要经销商库存情况是否与其经营能力相匹配。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

14、报告期发行人向前五大供应商的采购比例分别为51.58%、47.86%、45.76%、50.83%。请发行人：（1）以表格形式完整列示报告期内原材料采购类别、金额及占比，结合产品产能变化、采购量、采购平均单价、耗用量情况等，说明报告期内原材料采购金额及占比变动的原因，与产品结构、业务规模变化的匹配性；（2）补充披露对报告期各期前五大供应商采购的具体内容，并按原材料种类说明发行人各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比等，说明与主要供应商的合作历史、供应商的收入规模、是否为最终供应商、采购结算方式，分析采购金额变动的原因；（3）说明报告期内主要供应商基本情况及退出情况，包括但不限于成立时间、合作时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，发行人关联方是否与供应商存在资金往来、是否存在代发行人支付成本费用的情形；（4）补充说明报告期内是否存在劳务外包，如有，请披露报告期内发行人劳务外包采购金额及占比，说明报告期内劳务外包的定价模式、结算方式是否合理，说明服务费用定价依据及公允性，是否存在通过外包或者分包承担成本、费用、变相支付商业贿赂或输送利益情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

15、报告期，发行人存在向实际控制人无偿拆入资金、关联方无偿为公司融资提供相关担保情形。请发行人：（1）补充说明2018年期初拆借资金余额形成的具体过程，包括借款、还款金额及各年期末余额等；说明上述资金拆借未约定利息的原因，并具体说明计提利息的具体计算过程、所选用利率的公允性；（2）补充说明关联方为发行人无偿提供担保的原因，发行人的融资是否对关联方存在重大依赖，是否存在其他利益安排。请保荐机构和会计师核查，并明确发表核查意见。

二、信息披露问题

16、请发行人披露：（1）发行人受让取得的商标的转让方、转让时间、转让价格及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷；（2）是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形，如有，授权使用的商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷；（3）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

17、请发行人披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

18、请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

19、请发行人披露：（1）发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

20、请发行人披露：（1）发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分；（3）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（4）发行人安全设施的运行情况；（5）报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，具体情况，是否存在纠纷或处罚。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

21、请发行人补充披露发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

23、请发行人说明是否存在外协加工情况，如有，请披露：（1）外协加工的原因、内容、必要性、金额及占比；（2）外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对外协加工厂商存在依赖；（3）主要外协供应商的基本情况，与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；（4）发行人业务占外协供应商的比例，外协供应商是否专门为发行人提供服务；（5）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；（6）报告期内发行人外协采购是否影响发行人资产、技术的完整性和业务的独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

24、请发行人：（1）说明招股说明书关于发行人行业地位的披露是否真实、准确；（2）披露同行业可比公司的选取标准，同行业主要企业（不限于已上市公司）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（3）披露发行人各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明发行人竞争的优劣势及在行业中的地位，发行人是否具有持续盈利能力，是否存在较大的经营业绩下降风险。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

25、请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

26、请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

27、请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

28、请发行人更新披露报告期发行人重大诉讼仲裁事项进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。

29、发行人主要产品受房地产行业投资景气程度的影响较大，报告期内发行人业绩增幅高于行业平均数据。请发行人：（1）结合近期国家出台的房地产调控政策、下游房地产行业景气度、报告期内发行人按下游客户类型划分的收入构成，补充披露房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人生产经营的具体影响，并作风险提示；（2）具体分析说明发行人2019、2020年收入、利润增幅高于行业平均水平的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表意见。

30、报告期内，发行人营业收入分别为109,773.52万元、127,653.35万元、159,780.60万元、30,096.24万元，主要为防水卷材、涂料及施工收入。请发行人：（1）补充说明报告期内是否存在以产品+施工模式签订的合同，请披露该类业务收入占比及收入确认的具体方式；进一步说明施工业务收入确认中工程量确定的具体方式以及执行新准则对报表期初数据和利润表调整的具体过程；（2）结合产能利用率、产销率、下游市场情况、订单结构变化及同行业公司等，分析销售数量、单价变动的合理性；（3）说明发行人各项产品服务的的定价模式是否存在差异，向不同客户销售的定价模式是否存在重大差异，与同行业定价模式是否存在重大差异；（4）按下游应用领域分类，补充说明报告期各期各类收入波动的原因；（5）补充说明收入中“其他”的具体内容，2020年销售金额较大的原因，以及主要客户及销售内容；（6）补充说明发行人收入变动与各期环保支出的匹配情况。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

31、发行人主营业务成本中直接材料占比有所下降。请发行人：（1）结合不同产品的生产过程、业务流程，补充说明主要产品的成本归集核算情况；（2）区分产品类型并分别披露成本明细和单位成本情况，各类产品成本明细发生明显波动的，请说明原因；（3）结合主要原材料价格变动趋势，定量分析原材料成本波动与成本变化趋势是否一致，各类产品原材料投入产出是否异常；（4）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动的原因和合理性；（5）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明各类能源耗用是否合理。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

32、报告期内，发行人综合毛利率分别为36.65%、42.03%、43.38%和37.73%，毛利率高于可比公司平均水平。请发行人：（1）结合各类产品的单价、单位成本变动的原因，分析防水卷材和防水涂料毛利率差异及变动趋势存在差异的原因及合理性；（2）列示报告期内主要防水施工项目的主要情况，如合同签订时间、客户名称、合同工期、合同金额、收入金额、累计成本、应收/预收金额、毛利率等，说明该业务毛利率变动的原因及合理性；（3）补充披露并分析说明报告期内直销与经销毛利率差异原因及合理性；（4）结合产品结构、市场地位等，补充说明发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

33、关于期间费用。请发行人：（1）补充披露报告期内各期运输装卸费金额及变动情况，说明报告期内主要的物流供应商及运费单价的合理性；结合销量、运输距离、运费及承担机制等，定量分析销售费用中单位重量产品运输装卸费发生变化的合理性；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）补充说明广告宣传咨询费、业务招待费变动的原因及合理性，上述费用大额支付对象及金额，是否存在通过上述费用向客户支付商业贿赂或输送利益情况；（4）说明管理费用中折旧摊销增幅较大的原因及合理性；（5）补充说明报告期内研发领料的数量、金额及形成的成果，是否为生产人员领用、是否形成产品并销售，是否存在生产成本调节为研发费用的情形；说明研发产品是否实现对外销售，如有请说明具体金额及会计处理；说明是否存在非专职研发人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法；说明报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；（6）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整，并说明财务费用中其他的具体构成。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

34、2019、2020年，发行人非经常损益金额较大，主要系2019年兰州雨中情老厂获得的拆迁补偿收入1,361.38万元、2020年原材料期货套期保值获得的收益2,418.86万元以及股份支付等。请发行人：（1）补充说明2019年子公司兰州雨中情老厂搬迁的具体原因、与政府拆迁补偿协议的具体内容、补助款的实际收入情况及相关会计处理，结合相关老厂的主要资产状况及经营情况等，说明上述拆迁是否对发行人生产经营造成不利影响；（2）补充说明发行人报告期内原材料期货套期保值业务的开展情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

35、报告期内，发行人应收票据主要为应收商业承兑汇票。请发行人：（1）补充说明公司应收票据各期期初期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况，说明是否存在期后未能兑付情形、是否存在无真实交易背景的票据往来；说明报告期内票据背书及贴现的终止确认是否符合终止确认的相关要求，相关会计处理的具体方式及合规性；（2）说明报告期内对应收票据减值计提的依据、金额及合理性；（3）具体说明21年3月末应收票据无法兑付的原因、涉及的客户及各期销售金额及回款情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

36、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为49,204.77万元、65,860.57万元、95,685.66万元和76,536.57万元，占各期营业收入的比重分别为44.82%、。请发行人：（1）说明报告期内发行人应收账款占营业收入比例持续增加的原因，发行人是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；（2）补充说明报告期内应收账款前五大客户与收入前五大的差异情况；（3）补充披露单项计提坏账准备的客户的具体情况，与该客户的交易背景、内容及金额，相关坏账准备的计提依据及充分性；（4）补充说明报告期内客户回款是否存在逾期情况，如有，请说明逾期金额及占比，说明相关减值计提是否充分；（5）分析说明发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（6）补充披露发行人预收款项的期初额、发生额、结转额、期末余额，补充说明预收账款的期后确认收入情况，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；（7）补充说明报告期内主要预收账款客户的名称、金额及账龄、对应销售金额，说明预收账款的变动与发出商品的变动是否匹配。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

37、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,395.78万元、14,670.02万元、10,404.29万元和16,515.58万元，主要为原材料及库存商品。请发行人：（1）结合生产模式和特点、原材料采购周期、生产周期、备货政策、交付时间、在手订单等量化分析说明存货结构变动的合理性，报告期内存货余额特别是原材料余额增幅较大的原因；（2）说明报告期原材料、库存商品等存货的订单支持率、期后结转率及期后销售比例；（3）补充一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况；（4）结合存货减值测试的具体过程，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）说明报告期各期末对各存货项目的盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，请申报会计师说明对存货监盘情况；（6）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查以上事项，对发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况、成本费用归集与结转是否与实际流转一致发表明确意见。

38、关于现金流。请发行人：（1）量化说明报告期内各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之间的匹配性，并分析发行人经营活动现金流量大幅低于净利润的原因；（2）说明支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；（3）说明各期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关报表科目的勾稽关系；（4）报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符，与相关科目的勾稽关系是否合理。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为2,519.90万元、6,522.27万元、10,126.08万元和24,006.59万元。请发行人：（1）说明其他货币资金的具体构成，履约保证金与对应业务规模匹配情况，是否存在受限货币资金以及受限的原因；（2）补充说明发行人存放保理业务平台的金额、对应保理方及资金管理使用安排，说明保理方是否与发行人、董监高等存在关联关系，是否存在资金被关联方占用情况；（3）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效。请保荐机构及申报会计师核查上述事项，并发表核查意见。请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

40、关于合同资产。请发行人：（1）补充说明销售中质保金计提比例、质保期限，相关会计处理与同行业是否一致；（2）补充说明报告期内已完工未结算工程项目的具体情况，包括项目名称、合同金额、收入金额、工期、完工进度、累计发生成本及结算情况；（3）说明报告期对上述合同资产计提减值准备的依据及具体过程，说明减值计提的充分性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

41、关于其他应收款。请发行人：（1）补充说明其他应收款中保证金的明细情况及金额占比，说明每笔保证金与投标项目或销售合同的对应情况、保证金占合同金额的比例；（2）补充披露报告期各期末其他应收款的具体内容、对应账龄、对应坏账准备计提情况，并解释其他应收款超过1年尚未收回的原因，是否存在股东及关联方资金占用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表意见。

42、关于长期资产。请发行人：（1）补充说明报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，是否存在借款利息资本化情况；（2）说明主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形；（3）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合上述情况分析此次募投项目投资规模的合理性；（4）说明发行人主要生产设备运行状况，是否存在更换或对现有主要生产设备进行升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分；（5）说明土地使用权、软件的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规；说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，摊销及减值计提是否合理；（6）补充说明其他非流动资产中预付机器设备等长期资产购置款的具体情况，包括预付对象、采购内容、金额及账龄，长期未结算的原因，说明预付对象是否与发行人、实际控制人及其亲属等关联方存在关联关系，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

43、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为10,615.25万元、14,052.92万元、15,131.96万元和13,169.42万元。请发行人：（1）说明报告期内应付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

44、22.关于税项。（2）结合发行人各子公司税率差异及关联交易情况，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负；（3）说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系；（4）说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是否存在差异。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

45、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

46、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

47、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

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