再访雷士阎焱：索要期权是否行业潜惯例

摘要：对于3%的期权，阎焱称，这部分期权是公司给高管、董事的激励，其他董事拿了，所以他才拿；这部分期权，也并非归他个人所有，而是按照之前的约定，与他的LP(有限合伙人)分享。

　　雷士照明事件又出现新变化。7月29日，雷士照明(02222.HK)内部人士向本报记者指称：阎焱(微博)在2006年投资雷士照明时，和林和平一起，向前董事长吴长江(微博)索要了3%的期权；此外，赛富亚洲基金(以下简称“赛富基金”)在雷士照明的两家关连公司，有15%-20%的股权。

　　阎焱和林和平，都是赛富基金的合伙人，都是雷士照明的非执行董事。阎焱，在之前多次指责吴长江的关联交易行为。

　　8月3日，阎焱致电本报记者，对上述职责一一回应。对于3%的期权，阎焱称，这部分期权是公司给高管、董事的激励，其他董事拿了，所以他才拿；这部分期权，也并非归他个人所有，而是按照之前的约定，与他的LP(有限合伙人)分享。此外，阎焱承认赛富基金持有两家公司的股权，并表示，他对于吴长江的看法，不是说不可以做关连交易，而是应该规范和透明。

　　阎焱此次提出的“合伙人拿董事期权是行业惯例”，“赛富基金在投资多家企业中都有期权”，继而引发业界热议。记者综合各方面了解到，这种现象在业内的确存在，但并不是特别普遍，总体说来，类似的现象中，美元基金多发于人民币基金，美元VC多发于美元PE。

　　阎焱：拿期权是商业谈判的结果

　　2006年上半年，吴长江焦虑的四处找“钱”。此前，他以1亿元的代价，换回另两位雷士照明创始人的股份，因此雷士照明陷入极度缺钱中，他找到赛富基金时，雷士照明都快要断粮了。

　　双方达成的协议是，赛富基金向雷士照明注资2200万美元，占股35.7%，略少于吴长江的41.8%。这个价格下，相当于给雷士照明的估值是6160万美元，是雷士照明当年利润的近9倍。

　　当时的吴长江筹的是救命钱，为此，他接受过比这成本高得多的融资，相比之下，赛富基金的开价简直可以称得上厚道。于是，他颇为爽快的答应了赛富基金的种种附加条款。正是这些条款的存在，为后来吴长江与赛富基金一季接一季的争端，埋下伏笔。

　　首先，赛富基金附加了一个购股权(warrant)。2008年，当时雷士照明引进高盛亚洲时，赛富基金用此购股权跟投了。这次募资后，吴长江的股

　　权为34.4%，退居公司二股东，赛富基金持有36.05%而变为大股东。此后的大部分时间里，吴长江都只是雷士照明的二股东。

　　阎焱简单解释：“我们投资时跟公司谈，我现在投你，按照5000万的估值投；同时我们约定，三年以内，你再引进投资，我要有个跟投权，并约定好估值和跟投权限，比如我有权利按1.5亿的估值跟投5%。这往往有时间限制，比如三五年以内。”

　　一般来说，约定的估值1.5亿，会高于前一轮的估值，且往往低于后轮投资的估值，这样前一轮投资者才有动力行权。

　　另外两个条款，则是吴阎新一轮争端的关键：阎焱和林和平分别要了董事期权；赛富基金有权在吴长江及其关连人成立的其他公司，占有股份，并约定了股份的比例和价格范围。

　　2010年雷士照明上市时，招股书中披露，阎焱和林和平，分别持有2750万雷士照明的股票，这部分股票是购股权中的权益，两者合计，占雷士照明上市前夜2.5%的股份，IPO后稀释为1.86%。

　　购股权证是一种由公司发行的长期选择权，允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票，一般发给公司的高管、董事，也有向公司外部人士但对公司有极大贡献的人发放。

　　阎焱告诉记者，他和林和平的这部分期权，就是2006年投资时获得的期权，“别的董事都拿，我为什么不拿？除此之外，我没拿过公司一分钱一股股票。”

　　再访阎焱：索要期权是行业潜惯例？

　　雷士照明招股书显示，其他几位董事，穆宇(时任雷士副总裁)、夏雷(时任雷士副总裁)、许明茵(兼任高盛亚洲董事总经理)，也分别持有1000万、53万和50万股票，且都是购股权中的权益。此外，吴长江和另一位股东吴建农，也持有部分因购股权而获得的股票。可以说，雷士照明的每一位非独立董事，都有数额不等的期权。

　　阎焱还表示，他和他的投资人(即他的LP)之间有约定，他从投资的公司获得的董事津贴、股票、期权等一切权限，都必须和LP分，分成比例是各拿一半。这部分股票也不例外。

　　这个比例，高于基金管理人跟LP之间分carry的比例――私募基金管理机构的收益主要是两部分：一部分是每年收管理费，另一部分则是基金到期后，私募基金做到了之前约定的业绩，就可以跟LP分享盈利，一般来说，基金管理人分20%。

　　不否认关连交易

　　雷士照明前后，赛富基金依据之前的合约条款，获得了雷士照明的两家关连公司的股权，其中赛富基金持有圣地爱司(全称“中山市圣地爱司照明有限责任公司”)19.07%的股权，持有重庆恩林(全称“重庆恩林电器有限公司”)16.8%的股权。

　　阎焱对此解释：“这就好比你现在要投资一个餐馆，有个菜园给这个餐馆供菜，那这个菜园你也要占股，这个餐馆价值链上所有的环节都投，这才能保证，没有利益输送。这两家公司，我们从不参与管理，连董事会成员都不是。那公司，完全就是被动的股权。”

　　阎焱补充说：“这个我们在合同中都写了，我们跟雷士照明就一份合同。高盛亚洲、施耐德电气分别是2008年和2011年投资雷士的，他们来之前都做了尽职调查，这些条款他们都会看到。我们从来没有可以隐瞒过。”

　　有一位财务顾问，专门负责帮助企业向PE、VC机构融资，他告诉记者，这是颇为常见的投资条款。“创业者个人的亲戚、亲属成立的公司，要么完全不能同业，要么这样的公司，投资人有优先投资权。而且往往合同中，价格就已经订好，比如，投资金额、价格不能超过多少。”

　　但阎焱表示，赛富基金在吴长江控制的其他几家公司，都没有股权，甚至开始都不知道这几家公司的存在，“还是后来媒体报道了我们才知道”。

　　这几家公司，分别为香港无极照明有限公司、重庆雷士房地产开发有限公司、重庆恩纬西实业发展有限公司。据媒体公开报道，这几家公司跟吴长江有千丝万缕的联系。

　　此前，阎焱多次指责，吴长江多次进行关连交易。他指出，吴长江在重庆建雷士万州基金、把雷士照明总部迁到重庆南岸区，并向重庆市政府承诺年销售额100亿元后，得到重庆市政府给予的低价土地和一些拆迁费。吴长江将这些都放入了自己控制的公司中。

　　综上可知，一方面，赛富基金控股了圣地爱司、重庆恩林等关连公司，这两家公司都跟雷士照明有业务往来，公司盈利都颇为理想；另一方面，阎焱又多次指责，吴长江进行其他关连交易，而赛富基金在另几家公司中，又没有股权。这样，是否有厚此薄彼之嫌？

　　阎焱强调说：“从我们的观点来说，关联交易，不是不能做，是可以做的。而是说，必须是透明的，价格必须是市场的公允价格，必须经过独立董事批准。老吴(吴长江)在通过雷士照明搬迁，从政府那拿地，再自己开发房地产，都是背着董事会进行，这个才是他最大的问题！”

　　索要期权是行业潜规则？

　　除了雷士照明，阎焱还承认：“我们在投资的其他绝大部分公司中，也有期权。这是行业惯例。”

　　这一句话，激起了业界的热议：投资人问投资机构要期权，真的是行业惯例吗？

　　杰睿投资董事桂曙光告诉记者：“我在2007年看过几份赛富基金的term sheet(投资协议)。里面是标出，要给赛富基金多少股权，还有额外给投资人董事一些。这相当于创始人不但要拿股权给投资公司，还要给投资公司派出的董事，还要给公司高管。给基金合伙人的股权基本都是1%。但这不是行业通则，除了赛富，我没看到其他家基金这么做。”

　　桂曙光分析说：“这个股权是很正常的事情。阎焱也并不是说你必须给我，不给我就不通过。这个是可以谈的嘛。他们是把这个写在投资协议里的，你如果同意就签，不同意就再谈――减少点行不行？你不同意，那可以不给他。如果之前阎焱说‘你不让我投，我就不投你’，那是不合理不道德的。但如果你和阎焱谈了，而且最后选择了阎焱，那现在跳出来太不地道了。”

　　另一位创业者，曾因募资而接洽过多家投资机构，他告诉记者：“问创业者要期权，给投资机构的派出董事，并不是赛富基金都独有的条款。比如，红杉、IDG都有过。它们不是给所有创业企业，都有这样的条款。比如红杉会考虑是不是完全有主导地位，会看这个企业是不是不规范，如果有不规范，就会提出比较苛刻的条款。”

　　红杉资本中国基金创始合伙人沈南鹏(微博)坚决地否认了这种说法：“我们完全没有。”

　　记者亦就此事询问了IDG资本的合伙人熊晓鸽(微博)和章苏阳。截至发稿时，都未有得到两位的回复。

　　有两位财务顾问都告诉记者：“这样做的基金不多，但肯定不是只有赛富，其他不乏知名基金也要，不过不一定是要期权，有直接要股权，或者拿干股的。”

　　一位财务顾问总结：“总体说来，美元基金这样做的比人民币基金多；很多人民币基金的投资条款都很简单，没有这样的条款。PE项目比VC项目容易要股份些，被投资企业的规模小时，往往是基金的议价能力强。”

　　两位律所合伙人都指出：“投资人问企业家要股份，这件事并不违法。另外，投资人跟他的LP往往有约定，你在企业收到的各种费用和报酬，包括期权，都应该跟LP分。如果不分，就是违反跟LP之间的合同。”

　　而一位VC机构合伙人则讲了一个真实的故事：

　　有个企业正在美国路演，箭在弦中不得不上市时，公司创始人突然接到一个投资人董事的电话，“某某某，你必须在亲友股中给我安排多少股。你不安排，你上市这个字我就不签。”

　　所谓亲友股，是企业在境外IPO时，创始人可以要求投行留部分额度给他的亲友，股价跟发行价一样。一般这一额度不超过发行总额的10%。当股市处于牛市时，新发行的股票往往上市就涨，买入后在上市首日卖出，可以一次性赚百分之二三十，甚至更多。这位投资人董事索要的亲友股，占到整个亲友股相当的部分。最终，企业创始人给了他。

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