前线 | 武汉中商再发公告，居然之家上市进入倒计时

摘要：6月3日早间，武汉中商发布公告称，拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易价格356.5亿元。

  6月3日早间，武汉中商发布公告称，拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易价格356.5亿元。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。居然之家在其上市之路又迈进了一步。

  本次交易拟购买资产作价356.5亿元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算， 本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股。其中阿里持有576,860,841股，占比9.99%。

  居然之家的资本运作，早在去年就已经开始。

  2018年2月，居然之家出让36%股权，获得阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、加华伟业、约瑟投资等16家投资方的130亿元战略投资，估值360亿元。

  其中，阿里巴巴大手笔注资54.53亿元，马云持股的云锋基金投资约18亿元，二者作为关联方共获得居然之家20%股份，为第二大股东。泰康人寿、加华伟业、约瑟投资分别投资28.8亿元、14.5亿元、4亿元，5家合计出资近120亿元。

  众多明星资本的加持让业内普遍认为是在为居然之家的上市之路铺垫。汪林朋在2018年3月也对媒体表示，希望居然之家“越早上市越好,赶上中国新经济的班车”。

  2019年1月23日晚间，武汉中商发布公告称，公司拟购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，本次交易价格初步确定为363亿元-383亿元。这也意味着，居然新零售将借壳武汉中商上市。

  2019年2月15日，武汉中商在深交所召开重大资产重组媒体说明会，武汉商联集团董事郭岭、上市公司董事长郝健，居然控股董事方汉苏、财务总监陈亮、居然新零售总裁王宁、财务总监朱蝉飞、董秘高娅绮等主要人员出席了本次说明会。

  武汉中商最新发布的《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公开了此次交易细节，并对居然之家近三年的营业情况有所披露。

  公告的主要内容包括：

  （1）发行股份购买资产

  本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具、并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。

  （2）发行股份价格与数量

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股。

  （3）业绩承诺

  根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027万元、241,602万元、271,940万元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926万元。若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

  在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。

  （4）居然之家营业情况

  2016年度、2017年度和2018年度，居然之家经审计的营业收入分别为649,791.33万元、738,934.90万元和836,944.82万元，净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万元和196,161.24万元。

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