跌宕274天：卖场巨鳄居然之家登陆A股

摘要：10月17日，证监会发审委审核通过A股上市公司武汉中商发行股份购买资产（居然新零售），居然之家成功登陆A股，完成历时九个月的借壳上市之路。

  10月17日，证监会发审委审核通过A股上市公司武汉中商发行股份购买资产（居然新零售），居然之家成功登陆A股，完成历时九个月的借壳上市之路。

  历时274天，成功上市

  1月9日，武汉中商发布公告称，正在筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售100%股权。自此，居然之家开始了登陆A股的征程。

  6月3日，武汉中商再次发布公告，透露了交易价格及部分股东情况。武汉中商称，拟发行股份购买居然控股、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易价格为356.5亿元。而本次交易已构成重组上市。

  6月26日，武汉中商发布公告，表示拟向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权交易，已获得证监会受理。

  7月24日，武汉中商发布公告，表示已收到证监会出具的反馈意见书，就武汉中商发行股份收购居然之家的交易进行了审查。

  9月25日，武汉中商发布公告称，居然控股所持居然新零售的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结（执行裁定书文号（2019）辽02执保270号），冻结起始日为2019年9月24日。

  9月29日，武汉中商公告称，居然之家已经在9月29日以现金置换大连中益置业的保全查封，公司将继续推进重大资产重组事项。解除了冻结股份，居然新零售的借壳上市之路少了一个障碍。

  10月7日晚间，武汉中商公告称，公司收到证监会行政许可申请中止审查通知书。居然之家借壳上市再次按下暂停键。

  10月8日，武汉中商宣布，因重大资产重组交易对方居然控股所持重组交易标的居然之家的股权冻结已经解除，公司于2019年10月8日召开2019年第五次临时董事会会议，决定向中国证监会申请恢复审查。上市案再度迎来转机。

  10月14日，武汉中商发布公告，证监会并购重组委10月17日上午9:00召开2019年第49次并购重组委工作会议，对武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

  尽管上市期间遭遇诉讼一波三折，但最终居然之家终于完成了借壳，成功登录A股。

  交易草案发布，作价356亿

  根据武汉中商10月13日晚间发布的“武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）：

  1、本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。

  2、本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3567401.00万元（合计356.74亿元）为基础，经交易双方友好协商，确定为3565000.00万元（合计356.50亿元）。

  3、本次交易拟购买资产作价3565000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5768608403股，上市公司向居然控股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表：

  居然之家巨头练成简史

  居然之家成立于1999年，公司以“大家居”和“大消费”为主要投资方向，业务范围涵盖家具建材销售、金融服务、商业地产等领域，2018年市场销售额超过750亿元。

  自2015年开始，汪林朋密集增持居然之家，完成了从持股不足9%的自然人股东到公司实控人的升级转变，并于同年注资1亿元成立了居然新零售。

  居然新零售加速扩张及最终上市迈出的重要一步发生在2018年2月。当时，居然之家以360亿元的估值，获得阿里、云锋基金、泰康人寿、加华伟业、约瑟投资等机构的战略投资，投资额达130亿元。其中，阿里巴巴向居然之家投资54.53亿元，持股15%，此轮投资后，阿里巴巴成为居然之家的第二大股东。

  此后，居然新零售的扩张速度惊人。随着阿里巴巴的投资，居然之家也正式开启了向“大数据驱动型”商业模式的转变，步入了家居新零售时代。大数据对于客户的精准抓取、数字化对营销场景的营造为传统家居行业带来了新的流量。在第一次“双十一”试水中，居然之家就取得了120亿的成绩，同比增长了275%。

  2016至2018年度，居然新零售业绩十分亮眼，分别实现营收64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元，实现归母净利润8.33亿元、11.23亿元和19.52亿元。

  根据公告，2019年上半年居然新零售实现的营业收入为42.29亿元，同比增长8.92%；实现的净利润为9.59亿元，同比增长13.49%，预计可以完成全年预测目标。

  近三年来居然新零售的业绩持续走高，其交易价格初步也定在363亿元至383亿元之间的高位。而截至2018年底，武汉中商总资产为27.2亿元，这起被称为“蛇吞象“式的并购中，武汉中商到底是一家怎样的企业？

  为何选中武汉中商？

  武汉中商创立于1985年，传统零售企业。经历30年发展，成为一个"商贸多业态，经营连锁化，管理现代化"的企业集团。近些年来受到电商与新零售的冲击，整体上传统快消品零售行业日渐式微，武汉中商的 发展空间受到了限制。

  尽管如此，作为老牌国企，武汉中商坐拥大量优质商业物业。武汉中商官网显示，武汉中商网点布局跨湖北省内10多个城市，拥有9家现代百货店及购物中心，1家购物中心 ，33家超市大卖场，营业总面积近55万平方米；旗下还有中商广场购物中心、中商徐东平价广场、武汉销品茂等零售卖场。

  有券商专家表示，正是传统零售商业的业绩压力和大量成熟商业物业资产，使武汉中商成为优质的壳资源。

  行业竞争推动上市进程

  居然之家的上市压力或许也来自行业竞争对手。

  与居然一起有”南红星、北居然“之称的红星美凯龙诞生于1986年，相比1999年建立的居然之家有其一定的先发优势，且同样一直保持着不俗的业绩。

  截至2018年底，红星美凯龙实现营收142.40亿元，同比增长29.93%；归母净利润44.77亿元，同比增长9.79%。此外，红星美凯龙已在2018年初成功实现了“A＋H”股上市，其市值达到了650亿，更是稳固了其家居卖场行业龙头的地位。

  居然之家似乎一直在尾随红星美凯龙，然而市场的竞争并非只是两家在较量，其他竞争对手亦不可忽视，宜家中国、全有家居、顾家家居等品牌对家居市场同样有着抢占蛋糕的渴望，竞争异常激烈。

  面对激烈复杂的竞争环境，居然之家除了资本上的追赶，也在新零售上求新求变。

  去年2月11日，居然新零售与阿里巴巴集团共同宣布达成了新零售战略合作，并获得了来自阿里巴巴、泰康集团、云峰基金等机构130亿元的巨额联合投资，居然之家的估值超过了360亿元。有了资本的加持，居然之家在“新零售”的道路上一路高歌猛进。

  据了解，2018年8月11日，居然之家首家盒马鲜生店正式落地北京顺义；10月12日，居然之家与天猫新零售举办了战略发布会，并首次对外输出“新零售数字化卖场”；12月3日，居然之家正式改名为现在的北京居然之家家居新零售连锁集团。

  阿里巴巴强势杀入大家居

  2018年2月，阿里巴巴向居然之家投资55亿元，持股15%，成为居然之家的第二大股东。

  2019年5月，阿里又以43.594亿元人民币全额认购红星控股发行的可交换债券，获得红星美凯龙占10%的A股股份。同时，阿里巴巴在港股收购红星美凯龙3.7%的股份。

  就在10月16日，董事长车建新主持召开红星美凯龙2019年第二次临时股东大会，通过《关于增补第三届董事会非执行董事的议案》，并同意增补阿里巴巴集团副总裁兼CEO助理靖捷先生、阿里巴巴副总裁兼CEO特别助理徐宏先生担任红星美凯龙第三届董事会非执行董事。

  目前，阿里巴巴已经持有两家上市家居零售企业的股权，并正式进入红星董事会。随着线下零售的布局进一步完善，其在家居领域的野心逐渐清晰，掌控能力进一步加强。

  实现线上向线下引流之后，阿里投资家居卖场的更深目的可能是实现电商平台及阿里在物流、金融、支付等多个体系向实体家居卖场的全面渗透。同时，家居卖场也为阿里的人工智能及AR等技术的落地和赋能提供了合适的场景。

  除了居然和红星，阿里从2010年起至今，已对家居行业的十余个企业进行了投资，领域从家居卖场，扩张到家居服务平台及智能家居领域。

  仅九月，阿里就发布了”躺平计划“及对三维家进行投资。可以预见，未来阿里在家居领域的动作不会就此停止，整个家居供应链会因此发生怎样的变化，值得密切关注。

  上市不是终点

  登陆A股后，不难相信居然之家会获得更多的投资资金并用于自身发展。居然之家一直相信规模优势带来的竞争力，因此在其未来规划中，规模扩张或将占据重要位置。汪林朋此前就已提出将在未来“5年内开600家店，10年内开1200家店”的目标。

  不过，高速扩张很有可能带来规模扩张与债务问题的矛盾，如何平衡两者的关系，并与合作商处理好各方关系，或许会是居然之家未来的不小挑战。

  另外，随着居然之家与阿里的合作不断深入，未来居然新零售在新零售业态及智能家居等领域还会产生哪些新动向令人期待。（来源：新浪家居）

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