视线 | 激变2023 家居IPO“黄灯”闪烁

摘要：“雨中情IPO”开年折戟，一定程度上反映出，对2023年计划冲击IPO的家居企业来说，或许是一个“多事之秋”。

  2023新年伊始，建材防水企业“雨中情”传来了主板IPO不幸折戟的消息，作为素有“西北防水王”之称的雨中情防水技术集团股份有限公司，成为了2023开年以来，首家倒在“上会”阶段的泛家居企业。

  回首2022，家居企业上市热度相较往年热度不减，总计约有50余家泛家居企业鏖战IPO，主板与创业板成为家居企业选择上市热度最高的板块，其中，慕思股份、箭牌家居、森鹰窗业、趣睡科技等家居企业陆续成功上市。

  另外，皇派家居、悍高股份、科凡家居、马可波罗、有屋智能等数十家家居企业仍在加速冲击IPO。现今借助上市资本加持，已成为诸多家居企业做大做强的不二法宝。

  “行业覆盖广泛，题材较为分散”，是去年家居上市公司上市呈现的特征之一，以往家居企业IPO若能进展至“上会”阶段，一般情况下均能成功“渡劫”通过证监会发审委审核，但2023年“雨中情IPO”开年折戟，一定程度上反映出，2023年对于那些意欲冲击IPO的家居企业来说，或许是一个“多事之秋”。

  “西北防水王”折戟IPO

  2023年，1月5日，证监会发审委在2023年第3次审议后公告称，雨中情防水技术集团股份有限公司（首发）未通过，自此宣告雨中情深交所主板上市进程就此告一段落。

  事实上，此次雨中情IPO未能过会似乎早有预兆。熟悉“雨中情”IPO进程的人可能了解，去年12月1日，雨中情上会曾被发审委公告“暂缓表决”，使得雨中情上市之路扑朔迷离。

  从惯例看，虽然“暂缓表决”情况较少，但实属特殊。从证监会规定中看，暂缓表决一般意味着发现了什么重大问题，或者上市企业遭到举报，存在财务问题等原因。

  前年9月，雨中情首次发行招股说明书，后于去年2月收到证监会多达47条反馈意见，其中不乏规范性问题15条、信息披露问题29条、财务会计资料相关问题3条，问题覆盖增资历史、外部持股、关联交易、行政处罚、对赌协议、营收构成、采购比例、资金拆借、商标转让、营业收入、成本下降、毛利较高、应收账款等诸多需要进一步解释的问题。

 此次雨中情IPO上会，证监会发审委会议提出询问的主要问题有：

   1、请发行人代表说明:

  (1)报告期逾期应收账款余额逐年上升且上升速度大于收入的原因及合理性,是否存在放宽信用政策调节收入的情形;

      (2)发行人向天津传景一次性支付大额履约保证金的原因和合理性,是否属于行业惯例,是否存在以履约保证金名义向其借款的情形,是否与其他客户采取同样的销售模式;

  (3)2022年10月对应收款项信用损失进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定,是否符合首发管理办法的相关规定;

  (4)发行人按账龄计算的预期损失率是否充分,计提比例是否合理,计提金额是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程,并发表明确的核查意见。

    2、请发行人代表说明:

      (1)报告期各期综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性,2022年1-9月发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性,高毛利率未来是否可持续;

      (2)2021年以来经营业绩持续下滑的原因,2022年1-9月扣非归母净利润变动幅度与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性,相关业绩是否真实准确;

      (3)2022年下半年大额销售原材料沥青业务的真实性、商业合理性及持续性。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程,并发表明确的核查意见。

  公开资料显示，雨中情防水技术集团创立于2000年，是中国防水屈指可数的集材料研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业。目前全国分布7大工厂与42个办事处，持续为众多国家重点工程、市政工程、高速铁路、机场、地铁、住宅和商业地产输送优质的防水产品与服务。雨中情始终致力于为客户提供高品质、完备的防水系统解决方案，为实现“水过无形，善防有道---让千家万户风雨无忧”的企业使命不懈努力。

  家居企业IPO“黄灯”闪烁

  建材防水企业“雨中情”上会是2023沪深主板第一家接受审核的企业，也是2023年第一家被否的企业，这背后反映出我国正在日益加强对企业IPO与上市企业的审核与监管力度。

  有媒体报道，今年IPO行业核准方面分为“红灯行业”与“黄灯行业”；其中，以“食品、餐饮连锁、白酒、防疫、学科培训、殡葬、宗教为代表的‘红灯行业’无法申报；而互联网平台、类金融、军工等性质企业，需要得到主管部门批复，没有拿到批复的该类也不能申报。

  “黄灯行业”则包括服装、家居、家装、电器等，没有一棒子打死，规模较大，行业头部的企业还可以，并且不是通过烧钱模式、猛增加盟商等这种模式起来的企业。

  据记者调查了解，在《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中，已明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

  北交所经销商核查趋严

  经销商模式是不少家居企业采取的主要经营模式，并且往往经销收入占企业营收比例较高，在线上模式尚未企稳的阶段，经销商是家居企业营收的重要渠道。

  近日，北交所发行上市审核动态中发布了关于经销商核查的范例，加强了对于以经销模式经营发行人的核查。

  审核重点关注经销收入是否真实，中介机构针对经销收入采取的核查措施是否充分有效。中介机构对发行人经销收入主要采取了以下核查措施：一、核查经销业务内部控制有效性并进行穿行测试。二、核查经销商资质。三、核查采用经销模式合理性及收入确认合规性。四、核查经销商增减变动原因。五、进行细节测试。六、进行函证核查。七、访谈经销商。【通过访谈及问卷等方式获取经销商的进、销、存情况与退换货明细，分析退换货率的合理性、经销商期末库存数量及与期后销售周期的匹配性以及是否存在经销商压货等情形。】八、终端客户穿透核查。九、核查经销业务毛利率合理性。十、核查经销商与发行人是否存在关联关系。十一、核查资金流水。

  综上所述，交易所发布的核查程序涵盖了11个方面的内容，包括穿行测试、访谈、函证、核查资金流水、终端客户的穿透核查等多方面的内容。北交所表示，通过多方验证以保证发行人营业收入的真实性，该案例对于很多经销模式为主的发行人具有一定的参考性，各发行人可对照自身是否有不足，从而了解是否反馈意见回复内还有未让监管机构满意的地方。

  创业板新规出台 部分建材企业恐被禁止上市

  从内容上看，修订后的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》着重从如下两方面作了补充完善。

  一是进一步落实国家产业政策相关要求。明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

  二是明确创业板定位把握的具体标准。围绕创新性和成长性两个维度，从研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等方面，设置了符合准确把握创业板定位实际需要的具体衡量指标。同时，对符合特定条件的企业，豁免适用营业收入复合增长率等部分指标，以满足不同类型企业的实际需要。

  在《产业结构调整指导目录》中，建材行业“淘汰类”条目有，可比熟料综合能耗未达到国家标准准入值的水泥生产线；玻璃、陶瓷、碳酸钙等行业单位产品能耗未达到国家标准限定值的“两高”项目；未完成“煤改气”改造的陶瓷生产线（2025年底）；不符合《广西碳酸钙产业规范条件》准入要求的碳酸钙生产线。

  另外，新建水泥熟料项目、新建建筑卫生陶瓷项目、限制发展区内新建碳酸钙项目、单位产品能耗未达到国家标准先进值的新建建材行业项目也在《产业结构调整指导目录》中被列为“限制类”条目。

  包括“未采用低能耗制造工艺和无污染环境生产技术、固定资产投资小于3000万元的装配式建筑装饰装修材料项目，以及未达到国家污染物排放标准的新建、改扩建的建材行业项目”等8条目则在《产业结构调整指导目录》中被列为“禁止类”条目。

  《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》文件中要求申报创业板上市的企业至少要符合下列条件之一：

  （一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%， 最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

  （二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元， 且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

  （三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

  最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。（文/新浪家居 子阳）

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