梦百合“爱在别乡的季节” 倪张根400万美元得来一封道歉信

摘要：400万美元折合人民币大约2900万元，这笔钱相当于2023年梦百合归属净利润的1/3，说实话这笔钱梦百合本来坚决不想掏的，但鉴于旷日持久的官司和对业务的影响，素有软体家具血性男儿的倪张根也还是选择了和解。

  梦百合在美国历时多年的巨额赔偿纠纷终于尘埃落定，单说事情经过很简单，但意义可能不大，所以为了更多中国家居企业出海时少吃点亏，还是想展开说说。

  梦百合作为早先出海的中国家居企业，出海经验绝对算是丰富的了，并且长年以来都十分注重品牌形象，并爱惜自己的羽毛，援引倪总的话来说，“中国一带一路也好，出海也好，还是要注意口碑的，中国派过去的员工必须遵守当地法律法规。你去泰国，跟当地的女孩子（相处），你去非洲，你去挖人家的矿，把人家弄得乱七八糟，那你跟200年前的殖民主义者有什么区别呢。如果这些人不能够被制约的话，对国家来说是有伤害的，你的内心要这种民族的自豪感，对自己羽毛的珍惜，你才会这么做事，否则你的动作一定会变现。你只要尊重这个规则，专注在做业务，得到当地的肯定是必然的。”

  中国制造出海的浪潮，我们是添砖加瓦的人

                            —— 梦百合家居科技股份有限公司董事长 倪张根

  可当我们付出数辈人的牺牲后，每每将我们最好的一面展示给他们，换来的“确”是现实中的教训，正如梁家辉与张曼玉在《爱在别乡的季节》中所讲述的故事，切忌天真，美国往事并非都是可以忆苦思甜的故事。

  400万美元的学费与灾难

  11月26日晚，梦百合宣布与Benjamin Folkins（梦百合美国子公司CHINA BEDS DIRECT,LLC的少数股东，以下简称“BJ”）之间旷日持久的“巨额赔偿案”达成和解，代价是400万美元。

  400万美元折合人民币大约2900万元，这笔钱相当于2023年梦百合归属净利润的1/3，说实话这笔钱梦百合本来坚决不想掏的，但鉴于旷日持久的官司和对业务的影响，素有软体家具血性男儿的倪张根也还是选择了和解。

  虽然不知道倪总花了400万美元，除了获得“BJ”持有美国CBD的35%股权之后还能得到什么，但熟知美国司法体系的人都明白一件事情，那就是中国企业在美国打官司简直就是一场灾难。

  一位出色的中国企业家可能在工业、商业、外贸、供应链以及全球跨境电商都能够有所建树，但单就法律条文这一块却能毫不意外地让他几近崩溃。

  所以，我们经常从电影或报道中可以看到，美国很多罪犯可以在一位优秀律师的辩护下被无罪释放。同理，换作商业行为，这也意味着一个表面上无懈可击的商业合同，违约方在顷刻间就可能变换角色成为原告。

  谈梦百合前先举了例子，之前有位朋友在美国要卖一块地皮，买卖双方签订合同，卖方约定合同签订15日内买方打首付，结果买方15日内钱没打过来，说是还在融资，所以购地款尚未到账，于是按照合同约定，卖地的朋友就给买家发了一封终止函，注明由于限期内，你们没有凑够首付，所以根据合同条款，我们终止交易，这样卖方好去跟下一家谈交易。

  本来再稀疏平常不过的一次地皮买卖，结果买方发律师函告知卖方，由于卖方的终止函导致买方融资失败，所以卖方要一并为买方支付违约金和损失…… ...

  至此明眼人都看得出，你融不融资，钱到没到位关我卖地的啥事，依据合同限期内你钱没到位，难道我卖地还要一等你一辈子不成？

  但美国的买方也很强硬，表面立场就是可以据此诉至法院。这意味着卖家的这块土地将被司法标记，并且由于土地存在纠纷，所以正常人一般会等纠纷结束后再找卖家谈交易。至此，朋友连卖地的资格和权力都没了。

  要知道，涉及地皮资产处置这类官司，一般来讲，无论出于战略撤退还是着急变现，卖方相对买方都更着急，所以卖方在官司面前立即沦为被动一方，还成了被告…… 如果此刻没有“妙手”，恐怕也只能认栽了。

  美国律师们的利益

  从上述案例回到梦百合来讲，梦百合去美国布局的初衷是为了赚钱的，但公司因为官司纠纷迟迟无法开展业务，甚至连带影响品牌商誉，这中间蒙受的损失可能更为巨大。此外，高昂的律师费想必也是梦百合倪张根想速战速决的原因之一。

  因为在美国打像梦百合的这类股权纠纷官司，律师费基本上可以排除按小时计费与固定计费，设想在美国本土律师利益最大化的前提下，按胜诉/和解的费用（案件赔偿金额）来收取25%～40%的比例的费用的可能性较大，当然这还不包括预付以及额外约定的奖励。

  当然，如果没有胜诉或者和解，律师除了混合计费模式外基本上是拿不到什么钱的，所以双方的官司，其实也是两方律师利益之间的博弈。

  能接到这类案子的律师，大抵在美国的律师圈里都算有小有名气，所以既然是一个圈子内的人，相互来讲都不轻易得罪，当然也不乏不按套路出牌的狠角色，所以比较起败诉一方的颗粒无收，和解可能是律师利益最大化的最好选择——即钱子、理子、面子全部收入囊中。另外，美国律师在社会中的地位我想就不用过多赘述了。

  具体再来看看当时的赔偿总额，由于起初，美国法院（美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院）一审裁定梦百合向“BF”的金额从2470.56万美元调整到了1727.41万美元，所以2024 年三季度，梦百合家居科技股份有限公司美国子公司诉讼根据前期调整后的判决确认预计负债 1.21亿元人民币。

  对比2023年梦百合全年归属净利，显然这是笔不小的数目，基本等于梦百合全年白干，还略有亏损。

  “BF”的来头

  那么这个“BF”到底是什么来头呢，公告中给出的Benjamin Folkins，我们仅知道是来自梦百合美国子公司CHINA BEDS DIRECT,LLC中一位持股35%的股东。

  但据财言社调查，Benjamin Folkins（音译：本杰明·佛金斯，简称BJ）是一位来自美国田纳西州Ooltewah的男子，因与中国公司梦百合（MLILY）以及该公司相关的商业纠纷而成为美国当地舆论关注的焦点。

  由于他的案件涉及的是一宗跨国商业诉讼，其中他对梦百合及其高层人士提出了违反合同、欺诈等指控，并起初获得了庞大的赔偿判决。

  Benjamin Folkins起诉梦百合的诉讼始于2017年，案件主要涉及他与该公司之间的一项合作合同。具体来说，Folkins声称他在与梦百合的合作过程中未能获得约定的酬劳和补偿，并且该公司在履行合同方面存在违约行为。经过长达四年多的诉讼过程，案件最终于2021年进入法庭审理。

  2021年，经过数年的法庭对峙，Folkins赢得了诉讼，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院判决梦百合支付给他总计2470.56万美元的赔偿，其中包括2000万美元的惩罚性赔偿金。此判决成为近年来田纳西州汉密尔顿县（Hamilton County）地区金额最大的判决之一。

  这一判决虽然对梦百合构成了重大财务压力，同时也让梦百合2024三季度直接负债1.2亿元人民币，但并未成为最终定论。2021年11月23日，梦百合就上述诉讼案件向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院（以下简称衡平法院）提请惩罚性赔偿金动议与重审申请。

  2022年2月8日，衡平法院出具调整后的判决书，判决涉案金额1850.72万美元（含梦百合方应支付对方的股权退出款406.89万美元、惩罚性赔偿金1151.61万美元等，此外对方需向梦百合支付123.31万美元货款），这也便是前文调整后的赔偿金额，1727.41万美元的由来。

  显然，即便调整后的赔偿金额有所下调，但在法理上也站不住脚。究其原因，简而言之，“BF”与梦百合子公司恒康香港签署过两个协议，其中第一个协议确实约定了对退出成员的补偿，但第二份协议《股权转让协议》在咱们的法律意义上有点类似于“补充协议”的地位，所以第一个协议不仅不再具备任何法律效力，并且应该按照“补充协议”执行。

  具体来看，2011年12月，“BF”和梦百合全资子公司HEALTHCARE GROUP（HONG KONG）CO.,LTD（以下简称恒康香港）签署了《合作协议》，梦百合通过恒康香港出资5.5万美元持有美国CHINA BEDS DIRECT, LLC（以下简称美国CBD）55%股权，“BJ”出资4.5万美元持有美国CBD45%股权，因此美国CBD为梦百合控股孙公司。

  2016年1月，“BF”和恒康香港签署《运营协议》，其中约定向退出的成员支付美国CBD最近两年净收益平均值的五倍。

  2016年9月，“BJ”和恒康香港签署《股权转让协议》，梦百合通过恒康香港出资100万美元购买“BJ”持有的美国CBD的10%股权，同时约定该《股权转让协议》是包含双方关于美国CBD所有权权益的完整协议，所有前期协议均不具有任何法律效力。至此，梦百合通过恒康香港持有美国CBD的65%股权，“BJ”持有美国CBD的35%股权。

  2016年底，“BJ”提出退出美国CBD，并要求按照《运营协议》向其支付超过300万美元以作为其持有美国CBD35%股份的对价。鉴于恒康香港认为上述《股权转让协议》否定了《运营协议》中的成员退出条款，因此恒康香港拒绝支付这笔款项。由于双方在此股权退出上未达成一致，所以“BJ”提起了诉讼。

  为维护自身合法权益，梦百合继续向美国田纳西州上诉法院上诉，2023年11月，上诉法院公示了初步结论，并于2023年12月正式签发了判决结果：陪审团的裁决和初审法院的判决被撤销，案件被发回重审。

  妥协与和解

  2024年11月，“BJ”就该案件纠纷向梦百合及公司实控人倪张根发送道歉信，并录制了一段视频。面对和解的契机，同时考虑后续诉讼的时间成本和在美市场的长远发展，梦百合决定与“BJ”方和解。

  经友好协商，近日，梦百合、恒康香港、美国CBD、公司实控人倪张根、“BJ”“BJ”控制的UPWARD MOBILITY,INC.（下简称UM公司）等在美国签署了《和解协议》。

  和解条款包括：恒康香港应以400万美元购买“BJ”持有的美国CBD的35%股权；购买价格应在法院签发驳回和释放保证金令时支付，该命令应驳回所有各方对其他所有方提出的所有本诉、反诉、交叉诉讼、第三方诉讼和其他一切诉因，并且不得再行起诉；诉讼费和税金由原告和被告均摊，原告和被告将承担各自的自由裁量成本和律师费。

  由于涉及隐私，Benjamin Folkins的个人背景并未广泛公开，但据财言社调查发现，他似乎是一位在商业领域有一定经验的商人。在诉讼案中，他通过与律师团队的合作，并结合贸易摩擦的背景，成功地将诉讼推进至获得判决，并且得到了媒体的广泛报道。Folkins的一审胜诉和随后的和解表明他在该案件中一贯立场和强大的法律支持。

  反观梦百合，此次诉讼对梦百合的影响较为深远，不仅涉及和解金，还对公司的国际形象造成了一定影响。

  出海警示录

  成立于2003年的梦百合无疑是我国知名的软体家居知名品牌，并在全球多个国家和地区设有业务，自2012年起，梦百合便开始在美国市场拓展，并于2016年在A股上市，成为曼联的全球官方合作伙伴，出海经验可谓十分丰富。

  然而，即便如此，就像此次诉讼和解，梦百合也付出相应的代价，并且伴随川普的上台后更多的不确定性，迎接梦百合与倪张根的将是更为严峻的挑战，而这种挑战绝非仅限于市场层面。

  在此次梦百合巨额赔偿案中，我们从“BJ”以及当地法院、陪审团、媒体和律师的倾向来看，这俨然是一种意识形态的对抗，虽然我们还不了解“BJ”低头与田纳西法院改判和解的具体原因，但可以肯定，意识形态的对抗对任何中资企业都无异于构成一种降维打击，其间所付出的代价，即便是我们的龙头企业都难承其重，更不用提及那些分散的中小家居企业。

  所以，财言社依旧认为在中国家居企业出海的征途上，单打独斗绝非上策，面对不确定性的形势，恐怕唯有抱团取暖才是上策，但这中间，就像此前居然之家董事长汪林朋所言，我们的家居产业需要形成命运共同体，彼此间需要建立诚信甚至是一种默契，才有资格和能力去更大的赛场上角逐。（财言社/Ocean）

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