视线 |“刷单？身份证被冒用”朵纳家居冲击新三板连遭审查20问

摘要：全国中小企业股份转让系统（俗称：“新三板”）挂牌审查部在3月21日发布的《关于浙江朵纳家居股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》中，就“疑似刷单、无证房产、子公司持续亏损、身份证冒用”等约20项问题，要求朵纳家居和主办券商发表意见进行说...

《关于浙江朵纳家居股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》

  日前，全国中小企业股份转让系统（俗称：“新三板”）挂牌审查部在3月21日发布的《关于浙江朵纳家居股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》中，就“疑似刷单、无证房产、子公司持续亏损、身份证冒用”等约20项问题，要求朵纳家居和主办券商发表意见进行说明。

  此次，朵纳家居预计在新三板基础层挂牌，主办券商为湘财证券。据公开资料显示，朵纳家居成立于2008年，注册资本3500万元，法定代表人为沈荣炎，持股63.75%，为公司最大股东。

  收入单一 依赖出口

浴室家具是朵纳家居的主营产品

  朵纳家居主营浴室家居产品的设计、研发、生产和销售，2019年、2020年、2021年1月-10月分别实现营业收入2.42亿元、2.98亿元、3.18亿元，其中外销收入占比分别为89.51%、81.57%、78.54%，主要出口地为欧洲、美洲等地，存在一定汇率波动和受到国际贸易摩擦影响的风险。

  朵纳家居产品收入较为单一，浴室家具收入是朵纳家居的主营收入，截至2021年1-10月，朵纳家居浴室家具收入占比89.81%，2020年、2019年分别占比91.24%、95.84%。浴缸浴房与智能马桶收入历年虽然有微弱增长，但占比仍然相对很低。

  严查电商刷单

  与以往不同，电商渠道销售是否规范、是否存在刷单行为成为了此次审查中的重点，据朵纳家居招股说明书显示，朵纳家居销售分为外销和内销，其中外销为主，内销为辅。其中，电商直销作为内销的一部分，朵纳家居在天猫、京东等电商平台网站开设网店，自主运营，直接面向终端消费者销售。

电商平台费用中出现亚马逊

  但朵纳家居披露的销售费用中，除天猫、京东电商平台外，还出现了亚马逊的身影。或许是出于销售模式与销售费用中电商平台名称不一致的缘故，亦或是出于此前亚马逊对跨境电商因刷单而大量封号的原因，此次全国中小企业股份转让系统在反馈意见中要求朵纳家居说明在报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反京东等电商规定的情形。

  此外，审查机构要求结合报告期内主要电商平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，补充说明公司电商销售是否存在经营风险；以及说明报告期内是否存在同一买家（如同一姓名、IP 地址、支付银行卡、联系方式、收货地址等）在多个电商平台重复购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如存在，说明原因及合理性。

  具体到交易量情况，审查机构还要求按月份说明报告期各期各电商平台交易量分布情况，是否存在某一时间段交易量突增或其他异常情形；说明是否存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务。补充披露通过淘宝、京东等电商平台进行网络销售的各期金额及占比，说明商品退货的处理方式；补充说明天猫以客户签收、京东以平台结算确认收入方法差异的原因，是否符合同行业可比公司情况。

  实控人身份证被冒用

  朵纳家居持股相对简单，股东分别为沈荣炎、黄丹淑夫妇及公司员工持股平台。沈荣炎通过直接持股和间接持股合计控制78.75%的表决权，为朵纳家居控股股东；沈荣炎、黄丹淑夫妇可实际支配公司股份的表决权比例为100%，系公司实际控制人。

  朵纳家居持股比例

  此外，据招股说明书显示，沈荣炎分别兼任临海市夏凡纳投资管理合伙企业执行事务合伙人、哥慕智能家居（上海）有限公司监事、江西辉龙卫生浴洁具有限公司监事、中山百星建材有限公司监事。其中，沈荣炎曾兼任江西辉龙卫生浴洁具有限公司监事并持股49%。不过根据沈荣炎说明，辉龙卫浴系由他人冒用沈荣炎身份证注册，并非由其本人设立，其对辉龙卫浴设立、经营及吊销事宜均不知情。对此，审查机构要求朵纳家居补充说明他人冒用沈荣炎身份证注册辉龙卫浴的依据及真实性；辉龙卫浴的主营业务、报告期内经营情况、吊销时间及具体原因等。

沈荣炎表示辉龙卫浴系由他人冒用沈荣炎身份证注册 并非由其本人设立

  存货占比过高

  据朵纳家居招合并资产负债表显示，朵纳家居2021年10月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的存货分别为72,502,679.70、57,599,855.79、44,135,841.56元，分别占流动资产41.54%、34.76%、39.89%，呈现逐年攀升的走势。

  对此，审核机构指出朵纳家居报告期内存货余额较高，占流动资产比重较大。要求朵纳家居补充披露存货余额较高的原因及合理性， 是否与公司的订单相匹配，结合合同签订、项目进度、备货 周期、销售模式等说明各期末存货明细变动的原因及合理性；另外，补充披露存货账龄结构、存货跌价准备具体计提方法；以及补充披露存货内控管理制度的建立及执行情况。

  多家子公司亏损

  报告期内，朵纳家居旗下9家子公司中有8家净利润亏损。对此，审查机构要求朵纳家居就报告期新设立或购收购了 7 家子公司，其中缘何多家公司为持续亏损状态，进行说明。审查机构要求朵纳家居补充梳理披露报告期内收购蔻实卫浴、中山百星的原因，是否涉及关联方收购；另外，审查机构要求结合公司发展战略补充披露报告期新设多家子公司的合理性，梳理明确各子公司的具体业务内容、与母公司的业务分工，同时说明子公司持续亏损的原因及合理性。

朵纳家居多家子公司亏损

  后记：

  虽然企业挂牌新三板基础层相对来说门槛确实较低，但在我国狠抓上市公司质量与注册制改革的大背景下，不难发现审查机构对企业的经营质量越发严格。

  近期，为引导辖区北交所上市公司和挂牌公司加强公司治理，完善内部控制，夯实财务基础，规范财务核算，提升信息披露质量。深圳证监局对2021年新三板挂牌公司检查发现的典型问题予以通报，主要包括公司治理与内部控制、信息披露、财务会计核算三类问题。

  此次朵纳家居冲击新三板，暴露出公司主营产品结构相对单一，且较依赖海外市场，在目前的国际环境下，企业内部相对固化的企业决策机制以及多数子公司的经营不善，不免令人担心朵纳家居是否有能力对冲市场风险，而其它诸如产权不清、实控人身份冒用以及说明书中部分数据与陈述的出入，更是引起了审查机构的警觉。

  附《关于浙江朵纳家居股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》原文：

  浙江朵纳家居股份有限公司并湘财证券股份有限公司:

  现对由湘财证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江朵纳家居股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

  一、公司特殊问题

  1. 关于线上销售。报告期内公司通过天猫、京东平台销售。

  请公司：（1）说明报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反京东等电商规定的情形；（2）结合报告期内主要电商平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，补充说明公司电商销售是否存在经营风险；（3）说明报告期内是否存在同一买家（如同一姓名、IP 地址、支付银行卡、联系方式、收货地址等）在多个电商平台重复购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如存在，说明原因及合理性；（4）按月份说明报告期各期各电商平台交易量分布情况，是否存在某一时间段交易量突增或其他异常情形；（5）说明是否存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务。（6）补充披露通过淘宝、京东等电商平台进行网络销售的各期金额及占比，说明商品退货的处理方式；（7）补充说明天猫以客户签收、京东以平台结算确认收入方法差异的原因，是否符合同行业可比公司情况。

  请主办券商及律师：（1）梳理公司全部客户及合同签订 情况，说明合同关于业绩约定及绩效退回的条款，公司是否存在绩效退回的情况，是否存在涉嫌合同诈骗的情况，是否存在被投诉及处罚的情况；（2）若公司存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，分析其合法合规性，是否存在侵犯他人知识产权、不正当竞争等风险。

  请主办券商及会计师就前述网络销售真实性的核查发表核查意见。

  2. 关于无证房产。公司目前正在使用的位于浙江省化学原料药基地临海园区永强路 7 号两处面积合计 5,419.20㎡的仓库尚未取得房屋权属证书。请公司：（1）补充说明房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及具体用途、相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险；（2）补充披露公司办理产权证是否存在实质性障碍，若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（3）补充说明土地的实际用途与法定用途是否一致，是否存在擅自改变土地用途的情形。

  请主办券商及律师结合主管机关的意见及相关法律法规的规定等，补充核查前述事项是否属于重大违法违规的情形、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险并发表明确意见；请主办券商及申报会计师结合公司采取的风险应对措施核查公司相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。

  3. 关于公司治理的有效性和规范性。根据申请文件，沈荣炎、黄丹淑夫妇可实际支配公司股份的表决权比例为 100.00%。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：

  （1） 关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》、《公司章程》等规定。

  （2） 关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。

  （3） 关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

  4. 关于公司（含子公司，下同）消防安全。请公司补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所 的建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并 结合《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（2）无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动，是否存在被消防处罚的风险；（3）量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响，公司是否已对该情况做重大事项提示；（4）公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；（5）公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

  5. 关于董监高对外投资及适格性。公开转让说明书披露，根据沈荣炎的说明，江西辉龙卫生浴洁具有限公司（以下简称辉龙卫浴）系由他人冒用沈荣炎身份证注册，持股 49%并担任监事。请公司：（1）补充说明他人冒用沈荣炎身份证注册辉龙卫浴的依据及真实性；辉龙卫浴的主营业务、报告期内经营情况、吊销时间及具体原因，是否属于控股股东及实际控制人控制的企业；（2）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》1-6 条，补充披露辉龙卫浴与公司是否经营相同或相似业务，是否存在同业竞争的判断依据，包括但不限于：辉龙卫浴与公司业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突；前述事项是否对公司构成竞争，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（3）补充披露沈荣炎是否存在《公司法》第一百四十六条第一款

  第三项、第四项规定的情形，是否具有董监高任职资格。请主办券商和律师补充核查前述事项，说明核查程序是否充分有效，并发表明确意见。

  6. 关于股权激励。2017年12月，公司以临海市夏凡纳投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，实施股权激励。

  请公司补充说明：（1）股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：目的、激励对象；激励计划标的股票来源、股票数量及比例、授予价格、锁定期限、行权条件、绩效考核指标等；是否存在特殊投资条款及其合规性；激励计划是否实施完毕；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；（2）股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；（4）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；（5）股权激励、历次股权转让和增资涉及股份支付费用的会计处理。

  请主办券商、律师补充核查并发表明确意见：（1）公司决策（及审批）程序履行的完备性；（2）申请挂牌公司股权激励计划有关信息披露的完备性。

  请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；（4）对股份支付公允价值确定依据及合理性，详细说明股份支付相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（2）对报告期股权支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。

  7. 关于受让专利。公司受让取得2项发明专利申请权、 14项商标权。公开转让说明书专利和商标情况的查询日分别为 2022年2月18日、2 月14日。（1）请公司将专利和商标情况更新至公开转让说明书签署日。（2）请公司补充披露受让取得前述专利、商标的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格，出让方与公司是否存在关联关系等。（3）请公司补充说明前述受让专利、商标与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让专利、商标的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排。（4）请公司结合前述专利申请权的形成过程、转让程序补充说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

  8. 关于房屋租赁。公司通过租赁方式取得厂房、仓库等经营场所，部分租赁合同即将到期。请公司补充说明：（1）租赁房屋是否取得权属证书，如未取得，请公司补充说明租赁房屋未取得权属证书的原因，是否存在法律障碍；对公司的重要程度、对生产经营的影响程度；是否存在被拆除风险，结合具体用途、面积占比对该事项的风险进行充分披露；（2）租赁房屋实际用途是否符合房产规划用途，是否完成租赁登记备案；（3）租赁合同到期后，是否存在续租障碍；（4）因即将到期的租赁合同无法续期、租赁房屋未取得权属证书等原因需搬迁的，预计周期、费用及承担方式，以及对公司及其子公司生产经营稳定性的影响。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

  9. 关于经销。公司披露 2021 年业绩持续增长主要原因 系境内经销业务持续增长，各期末分别为 118 家、201 家、 228 家。整个报告期内，公司主营业务收入中的经销收入占 比分别为 8.44%、16.03%和 18.22%。 请公司：（1）补充披露 报告期公司向经销商客户销售产品的流向、各期末库存情况、销售流程是否涉及多级经销商、是否实现最终销售，新增经 销商是否是最近成立；（2）说明公司对经销商客户管理相关 的内控制度制定及执行情况；（3）说明经销商数量是否与公 司销售人员、销售费用呈反向变动，是否存在公司人员外设经销商的情况，相关交易（如有）是否作为关联交易披露；

  （4）说明经销和直销模式下运输费用的承担方式并分别说明对毛利率的影响程度。请主办券商及申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据等说明销售收入真实性、准确性和完整性的核查情况。

  10. 海外销售。公司报告期以境外销售为主，收入占比分别达到 89.51%、81.57%和 78.54%。请公司按照《适用指引第1号》对境外销售事项进行补充披露，列出境内外主要销售地区的销售金额及占比。

  请主办券商、会计师、律师按照《适用指引第1号》对境外销售事项进行核查并发表明确意见。请主办券商及会计师：（1）补充说明尽调及审计程序，包括不限于走访情况、函证金额及占比、未发函和未回函部分履行的替代性核查程序、通过尽调及审计程序确认的总金额占各期收入的比重；结合报告期各期免抵退税额占外销收入金额的比例与各期出口退税率对比情况分析外销收入与出口退税是否匹配，说明出现差异的原因及真实性、合理性；（2）核查 2020 年以来是否存在因新冠疫情退货情形，若存在，按照财政部、海关总署、税务总局发布关于新冠肺炎疫情不可抗力出口退运货物税收规定更新相关退货税收缴纳情况。

  请主办券商和律师结合境外律师相关文件，补充核查以下事项并发表明确意见：公司（含子公司）是否需要并取得境外销售所涉国家及地区相关资质、许可、认证；子公司德国哥慕的建设和运营情况，其互联网平台业务是否符合当地监管政策。

  11. 存货。报告期公司存货余额较高，占流动资产比重较大。请公司：（1）补充披露存货余额较高的原因及合理性， 是否与公司的订单相匹配，结合合同签订、项目进度、备货 周期、销售模式等说明各期末存货明细变动的原因及合理性；（2）补充披露存货账龄结构、存货跌价准备具体计提方法；（3）补充披露存货内控管理制度的建立及执行情况。

  请主办券商及会计师核查上述情况，并对以下事项发表明确意见：（1）存货真实性、完整性，期末存货结构及变动合理性，说明实地核查及监盘程序及结果；（2）公司存货跌价准备计提是否谨慎合理，是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司存货账龄结构、存货跌价准备具体计提方法分析是否存在差异及合理性，期末存货是否与订单有对应关系；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转是否符合《企业会计准则》的规定，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，报告期各期存货明细变动与收入成本的匹配性。

  12. 关于子公司。公司报告期新设立或购收购了 7 家子公司，其中多家公司为持续亏损状态。请公司：（1）补充梳理披露报告期内收购蔻实卫浴、中山百星的原因，是否涉及关联方收购；（2）结合公司发展战略补充披露报告期新设多家子公司的合理性，梳理明确各子公司的具体业务内容、与母公司的业务分工，同时说明子公司持续亏损的原因及合理性。

  请主办券商及会计师补充说明非同一控制下企业合并的会计处理是否符合准则要求，是否存在未识别的关联方。

  13. 关于现金收付款。说明书披露公司报告期存在现金收付款。请公司补充说明现金收付是否符合行业特点，支付对象中是否有关联方，是否仅限于零星款项，相关现金交易是否于次工作日及时存入银行，如何保证现金交易核算完整性。请主办券商及会计师补充核查并发表核查意见。

  14. 关于其他事项。（1）黄丹淑、戴恭洋职业经历不连续，周敏国、钱海燕、戴恭洋部分任职经历未披露职务，请公司补充披露，请主办券商和律师补充核查。（2）请公司补充披露劳动用工合法合规性、员工社保及公积金缴纳情况，请主办券商和律师补充核查并对前述事项的合法合规性发表明确意见。（3）请公司补充披露内销、外销金额及占比、 ODM 模式收入金额及占外销收入的比例。请主办券商和会计师补充核查。（4）请公司补充说明子公司历次注册资本实缴情况；股权转让及增资价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；对公司境外子公司出具《法律意见书》的主体是否具备相关资质。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。（5）请公司：①按照现有产品类别，结合现有关键资源要素，业务流程，外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位、公司自行完成的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力等方面，全面梳理并补充披露商业模式；②补充披露向供应商直接采购成品、采购原材料后由其外协加工两种模式的具体产品、收入金额及占比，及同时存在两种模式的原因与合理性；③补充说明外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质；关于外协加工的认定、业务处理等是否符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1号》关于委托加工的规定。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。（6）公开转让说明书显示，公司合同负债和应付账款的明细均为货款。请公司和会计师结合会计准则说明两类科目核算内容的差异，说明会计核算是否准确。（7）请公司补充披露各期出口退税金额及占利润总额的比例，分析退税政策对公司经营的影响，补充重大事项提示。（8）披露合同负债前五名。

  二、中介机构执业质量问题

  1. 持续督导协议显示公司与主办券商以补充协议约定其他费用，请公司补充说明补充协议的主要内容，是否与督导协议条款存在冲突，是否符合我司相关规定。请主办券商发表明确意见。

  2. 公开转让说明书第 33 页卫浴产品分类图中列示了公司现有产品类别，但“主营业务”、“主要产品或服务”等部分的披露信息与图示内容不一致，请公司及主办券商全文核对并修改。

  三、申请文件的相关问题

  请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：

  （1） 中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。

  （2） 多次申报事项：请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。

  （3） 信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的

  业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。

  （4） 反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股转系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。

  除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在 10 个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。（挂牌审查部二○二二年三月二十一日）

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