居然之家借壳上市细节大曝光 363亿底价直逼红星

摘要：居然之家借壳上市再进一步，交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。

  1月23日晚间，上市公司武汉中商发布公告称，公司拟以发行股份方式购买居然新零售100％股权，交易价格初步确定在363亿元至383亿元之间，并将于1月24日开市起复牌。与十几年前的国美类似，居然之家也选择更快速的借壳上市之路。那此次借壳上市背后又有怎样的故事，上市之后居然之家又有怎样的发展规划呢？

武汉中商重大资产重组媒体说明会现场

  2月15日，新浪家居受邀出席在深圳证券交易所举办的武汉中商重大资产重组媒体说明会，并获取了此次居然之家借壳上市的第一手资料：

  细节大曝光1：交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间

  作为独立财务顾问的代表，华泰联合证券陈东在说明会上介绍，“根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。”

  同时，“本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整”。具体标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

  细节大曝光2：资产重组后股权分配情况

  按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量总数为60.36亿股。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋先生。

  根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋先生及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。而上市公司现阶段的控股股东武汉商联的持股比例将由41.25%下降到1.65%。

居然控股董事方汉苏

  细节大曝光3：居然新零售363亿元至383亿元的估值是怎么来的

  “这363-383亿元，既不是我们想象出来的，也不是我们估出来的，而是市场上投出来的。”据居然控股董事方汉苏介绍，2018年3月11日阿里巴巴、太康人寿、红杉资本、工商银行等18家全国知名投资机构、金融机构以现金投资入股居然新零售，投后的估值363亿。可以说，目前的估值是市场给予的价格，并且是以现金投出来的价格。

  其实对于这样的估价，外界有很多质疑的声音，“截至2018年10月31日，居然新零售的净资产为121.51亿元，此次作价溢价高达241.49亿元-261.49亿元”。

  面对这样的“高估言论”，居然控股董事方汉苏直言，居然新零售是个轻资产公司，它现在是200多亿总资产，但是这200多亿总资产带来的营收和利润都非常可观。截止目前，居然新零售总资产收益是8%以上，净资产收益在18-20%之间。与同类公司相比，居然之家在店面数、营收、扣非后利润上相差不大；而从资产收益率和净资产收益率来讲，居然新零售明显高于行业水平。同时，资本市场也往往会给予轻资产公司较高的溢价。所以居然新零售能拿到目前的估价是很合理的。

武汉国有资产经营有限公司董事郭岭

  细节大曝光4：身为国企的武汉中商为何愿做居然上市的嫁衣裳

  据武汉国有资产经营有限公司董事郭岭（上市公司现实际控制人代表）介绍，武商联于2014年做出争取在5年内解决鄂武商A、武汉中百和武汉中商三家商业上市公司同业竞争问题的承诺，本次交易将是帮助武商联履行和兑现承诺的重要举措。

  另外，随着行业下行、竞争加剧，武汉中商的经营状况较差，2017年和2018年前三季度的账面盈利，绝大部分是因为拆迁补偿。2018年前三季度武汉中商(000785)预盈9300万元—9600万元,同比增长168%—178%。其中拆迁补偿5881.67万元。而居然新零售和阿里的加入，将为武汉中商在数字化和智慧产业链建设、空间协同等方面提供支持，进而促进武汉中商的发展。

武汉中商集团股份有限公司董事长郝健

  细节大曝光5：交易完成后武汉中商的原有业务如何处理

  “到目前为止，所谓的纯粹资本运作，把原有的资产置换出去，不在我们的考虑范围之内。”武汉中商集团股份有限公司董事长郝健在说明会上直言，双方的共识是通过两家的跨界融合碰撞，尝试探索出一种新的业务模式。未来的重组，将是两块业务版块的融合。

  而此次融合也将成为居然新零售借壳上市以外的另一大看点：未来，武汉中商将在居然新零售向大消费的“泛家居”卖场转型中扮演怎样的角色，值得期待。

居然新零售总裁王宁

  细节大曝光6：居然新零售“大起底”

  因为没有上市的缘故，相较红星美凯龙、顾家家居等企业，居然新零售总有一种犹抱琵琶的朦胧感。但是此次交易将居然新零售的“底子”都亮了出来。

  居然新零售总裁王宁从品牌运营服务、轻资产模式、新零售三个方面对居然新零售进行了概述：

  1、居然新零售是一家品牌运营服务公司

  居然新零售主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，统一品牌字号、统一服务标准、统一招商、统一组织营销、统一ERP系统、统一收银和统一货运服务，赋能广大厂商，提供全面经营管理服务。

  截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家，委托管理加盟门店123家，特许加盟门店75家。覆盖了北京、天津、山西、河南、山东、湖北等29个省市及自治区、直辖市，布局深度和广度居于市场前列，是国内少数基本实现全国省份布局的家居零售企业，规模效应和网络优势处于行业领先地位。

  2、居然新零售是一家轻资产类型公司，主要财务指标表现良好

  居然新零售是一家主要从事家居连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司，没有涉及商业地产开发。截至2018年末，居然新零售284家门店中，大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主。2017年度，居然新零售实现收入73.55亿元，实现扣非归母净利润12.60亿元，2018年1-10月，居然新零售实现收入70.02亿元，实现扣非归母净利润16.24亿元。

  3、居然之家是一家新零售公司，处于行业领跑的优势地位

  近两年，在快速稳定发展实体连锁店的同时，面对当前互联网大潮下新零售变革和消费升级的重大机遇，居然新零售在线上与线下融合、大家居与大消费融合和产业链上下游融合三大融合方面开展了大量工作，也取得了可喜的成绩。

  在融合线上线下方面，我们努力推动企业经营模式向“大数据驱动型”转型升级，打造家居行业的新零售样板。公司2018年3月份完成了引进战略投资的工作，通过与阿里巴巴的战略合作，双方在信息共享、线上引流、线下体验、智慧门店、物流和消费金融等方面开展了诸多1+1＞2的深度合作。

  居然新零售通过对“人、货、场”的数字化转型升级，努力打造线上流量场，在锁定和触达潜客、引流卖场等方面精准化运营；与此同时，居然设计家线上平台也获得了突飞猛进的进展，国内注册设计师以及国外注册用户都有了突破性发展，与上百个厂家实现了3D化模型对接；在家居服务方面，“居然管家”智能家居服务平台2018年也正式上线，为广大客户提供安装、维修保养等到家服务，截至年底，平台注册服务工程师超过1万人，为众多客户提供详尽服务；在家居服务方面，“居然管家”智能家居服务平台2018年也正式上线，为广大客户提供安装、维修保养等到家服务。

  细节大曝光7：借壳上市之后，居然新零售有什么规划

  对于未来的规划，居然新零售总裁王宁表示，居然新零售将围绕“一个核心，三个融合”的发展战略开展工作。即坚定不移地以家居实体店连锁发展为核心，实现线上与线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及产业链上下游三大融合，进一步巩固居然之家在行业内的领先地位。

  1、加快三、四、五线城市实体店连锁步伐，巩固行业领先地位

  居然之家将继续加快实体店的连锁拓展，下沉渠道重点在人口净流入、商业基础设施比较薄弱的三、四、五线地县级城市发展连锁，采取品牌和管理输出为主的轻资产委托管理和特许经营加盟连锁方式，同时通过收购、兼并重组等模式在如上海、杭州、南宁、深圳等重点城市取得突破。未来三至五年内，居然之家的开店数量将超过600家；未来八到十年内，居然之家开店数量将上千家，在成为国内家居行业领军品牌的同时成为消费流通领域的著名品牌。

  2、加快线上线下融合步伐，打造家居行业新零售标杆

  在2019年“双11”之前，努力完成全国主要门店的数字化改造，并力争在双11销售额实现进一步突破，在坐稳家居新零售头把交椅的同时，成为消费行业力拔头筹的创新先锋。2019年集团还将在天猫推出自己的全新旗舰店，赋能广大合作伙伴，为各城市经销商打造线上流量池、线下智慧门店以及3D场景关联导购系统，同时启动数据中台建设工作。

  3、融合“大家居”和“大消费”，努力实现从“小家居”向“大家居、大消费和家居生活mall”的转型升级，打造家庭消费生态圈

  一方面，不断地拓展卖场经营品类，将家电、家纺、家居、家饰品类纳入卖场经营范围，加快实现卖场规划从产品布局向空间布局的转变；另一方面主动适应从“衣食住行”向“娱教医养”消费升级的发展趋势，引入食品超市、院线、餐饮、儿童教育培训、体育大健康、美容美体、原创艺术、婚庆等各种体验型生活业态，与家居业态互动共生。开发利用会员消费大数据，向家居行业上下游延伸，打造中高端家庭消费生态圈，从而满足跨界、连锁发展和会员场景体验的需求。

  4、融合产业链上下游，构建家居生态链

  未来2-3年，居然之家将围绕家居和生活业态举办新零售展、智能云栖展、儿童教育娱乐展等，让展会成为推动居然之家未来发展的孵化器和助推器。同时，将加快智能物流网的连锁布局，打造企业未来竞争优势，已研究确定了天津宝坻智慧物流园500亩地集仓储配送、送货安装、定制加工、品牌展示和生活配套于一体的商业模式、发展战略和功能规划，最终明确“以家居大件的到家服务为经营特色、为消费者提供最后一公里的到家服务、解决行业服务痛点，改善消费者服务体验”的供应链集成中心商业定位，计划于2019年初开工建设并于年底投入运营，智慧物流的发展战略将分三步走，第一步是把天津宝坻物流园打造成样板，明晰商业模式，总结运营管理经验，培养管理团队；第二步是3-5年内在重点城市进行商业模式的复制，进行重点项目的建设和运营并形成品牌效应；第三步是完成全国布局，成为居然之家未来的核心业务板块之一。

  细节大曝光8：居然新零售将如何应对未来快速扩张的风险

  居然新零售财务总监朱蝉飞表示，居然新零售未来三到五年发展战略是向三四五线城市下沉，而发展方式以加盟、委托、管理为主。加盟店是以居然新零售家向加盟方提供前期项目服务、商业管理咨询管理服务，赚取收益。居然新零售家收取加盟费、权益金等收益，可以说都是纯利，基本上不会带来成本的增加。

  自营方面，居然新零售除小部分自持物业外，对于租赁门店的租金成本核算是采取成本核算稳定的直线法确定，合同都是15-20年，租金涨幅也是锁死的，所以租金成本相对固定。同时，公司还不断要求各店通过增收节支，节约各项费用、增员增效，提供先进的物业管理模式，不断减少费用置出。目前来说公司毛利率不会大幅减少，而且能保证稳定增长。

  另一方面，居然之家除了收取租金、物业管理费收入之外，还收取商户相关的市场管理费、广告费等，尤其随着居然之家新零售战略的深入，公司销售不断增长，收入也随着增长。

  细节大曝光9：在加盟为主的模式下，居然新零售如何保证品质

  据居然控股财务总监陈亮介绍，居然新零售的加盟合同有两种，一种叫委托加盟，一种叫特许加盟。其中，委托加盟店从总经理、财务经理到业务经理都是由居然之家派出，加盟方的角色本质上就是财务投资人的角色，这就在很大程度上保证了加盟店的管理能力和服务品质；对于特许加盟店，公司为其制定了一套统一的标准，并设置了检查和培训制度。为保证加盟连锁的口碑，公司有权力直接淘汰不合格的加盟店。

  细节大曝光10：借壳上市之后，名字怎么办

  在说明会现场，新浪家居记者就更名问题采访到了居然新零售总裁王宁，王宁表示交易完成之后，更名就会提上日程。未来，上市公司将以居然之家相关名称命名。（文/新浪家居 李硕）

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