顾家喜临门交易流产，并购大戏就此落幕？| 前线

摘要：4月14日，顾家家居与喜临门的股权转让交易终止。顾家家居收回3000万定金及其孽息。

  并购流产，来得猝不及防。

  4月14日，顾家家居、喜临门同时发布公告，顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）签订的《股权转让意向书》已经到期自动终止，双方不再受《股权转让意向书》的约束。双方交易停止后，顾家家居在十个工作日内收回3000万定金及其孽息。

  两企业的股权转让意向始于半年前。2018年10月14日，顾家家居与喜临门控股股东华易投资签署《股权转让意向书》，顾家家居拟以单价不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的价格，收购喜临门不低于23%的股权。交易完成后，喜临门将成为顾家家居控股子公司。

  并购始末

  顾家家居和喜临门均为知名家居企业。顾家家居以沙发制造起家逐步扩展至家具全品类，喜临门的核心产品是床垫，并有影视业务。顾家收购喜临门被看做是其在整合产业资源协同机会和实现经营与投资收益的一次布局。

  然而，部分投资人士对此次“联姻”并不乐观。

  沪上投行人士分析，两家公司的业务互有重叠，该交易完成后如何解决同业竞争、关联交易等问题，将是个复杂而且漫长的过程。

  另外，顾家家居在2018年融资动作频频。其先后收购三家海外高端沙发品牌（Natuzzi,RolfBenz和NickScali）和一家全屋定制家居品牌（班尔奇家具），交易额近20亿元。业内人士认为，在顾家家居资金并不充足的情况下，现金购买喜临门股份将有可能进一步恶化公司资金紧张问题。

  此外，对于华易投资，出售喜临门也实是抵御债务压力的无奈之举。此前公告可见，截至2018年9月，华易投资累计质押及担保喜临门股份总数为1.65亿股，占其所持公司股份总数的95.44%，占公司总股本的41.85%。另外，华易投资于2016年发行的总规模10亿元的4只可交换债，均将于2019年四季度陆续到期，转股价与公司当前股价明显倒挂。

  尽管如此，轰动一时的巨头并购戛然而止，还是引起了行业各方关注和舆论哗然。

  偃旗息鼓还是暗度陈仓？上交所问询终止原因

  虽说此次控股权转让终止，但顾家家居或许正采取曲线的办法来进行。

  顾家家居近日宣布开展“财务投资”。2019年4月3日，顾家家居及其子公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）基于财务投资的需要参与认购了天风证券(10.38+0.78%,诊股)2号分级集合资产管理计划。该集合计划初始募集期总规模不超过11.6亿，其中顾家家居认购2.5亿元，顾家宁波认购0.6亿元。

  根据公告，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32 元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8,834万股，占总股本的22.38%；与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。

  如此看来，顾家家居或许有意借助可交债对喜临门进行间接增持。

  对此，上交所向喜临门下发问询函，要求公司对终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程进行说明，同时，上交所要求喜临门披露顾家家居及其一致行动人目前持有喜临门股份的情况，以及最近6个月内是否有继续增持公司股票的计划。

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