云投行 关于股权众投尽职调查的那些事

摘要：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的...

  导读：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险，并且保护投融资双方免受其他利益相关方的起诉。尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，却是投融资双方尽其可能的使投资交易更有效率的一种有效措施。

  做为投资过程中不可或缺的环节，其繁复程度和操作所需的专业性极高，小云特意整理了一份资料，将让大家更为清晰的知道尽职调查包括的具体内容。

  第一部分、基本情况调查 （BasicInformation）

  说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

  一、公司背景（CompanyDescription）

  1、公司成立（1）历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；

  （3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；

  （4）请提供公司的营业执照（正、副本）。

  2、公司简介

  （1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；

  （2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

  3、部门设置

  （1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；

  （2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

  4、公司管理

  （1）请提供公司正式的组织架构图；

  （2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；

  （3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；

  （4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。

  二、产品/服务 （Product/Service）

  1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；

  2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；

  3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；

  4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；

  5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。

  三、市场分析（MarketAnalysis）

  1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？

  2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；

  3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？

  4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？

  5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；

  6、请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。

  四、竞争分析（CompetitionAnalysis）

  1、请说明公司所在行业有无行业垄断性；

  2、请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；

  3、请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；

  4、请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；

  5、请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。

  五、市场营销（Marketing&Sales）

  1、请提供公司现行的销售政策；

  2、请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；

  3、请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；

  4、请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）

  5、请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；

  6、请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；

  7、请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据。

  六、投资说明（Investment）

  1、请说明公司资金需求；

  2、请说明公司资金使用计划及进度；

  3、请说明公司需求的投资形式（贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等）；

  4、请说明公司目前的资本结构；

  5、请说明公司的投资回报/偿还计划；

  6、请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间/条件/抵押/利息等）；

  7、请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；

  8、请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；

  9、请说明公司吸纳投资后股权结构；

  10、请说明公司因投资而愿意付出的股权成本；

  11、请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；

  12、请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？

  七、风险分析（RiskAnalysis）

  请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：

  1、资源风险

  2、市场不确定性风险

  3、项目开发风险

  4、竞争风险

  5、政策风险

  6、财务风险

  7、管理风险

  8、破产风险

  八、管理（Management）

  1、请说明目前公司治理情况；

  2、请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；

  3、请提供公司人事计划（配备/招聘/培训/考核）；

  4、请提供公司现行的薪资、福利方案；

  5、请提供公司股权分配和认股计划。

  第二部分、财务状况调查（FinancialStatus）

  一、企业财务会计制度（Accountingpolicy）

  1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；

  2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：

  （1）坏帐

  A、坏帐损失核算方法

  B、坏帐损失的确认标准

  C、坏帐准备的计提方法和比例

  （2）存货核算

  A、存货范围

  B、计价方法：分类介绍

  C、存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）

  （3）短期投资

  A、短期投资计价方法

  B、短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）

  （4）长期投资

  A、长期股权投资计价（成本法和权益法）

  B、长期投资减值准备的核算方法

  C、长期债权投资的计价

  （5）固定资产及折旧

  A、固定资产范围；

  B、固定资产的计价；

  C、各类固定资产的折旧方法；

  （6）无形资产

  A、无形资产的计价

  B、无形资产的摊销方法

  C、无形资产的减值准备

  （7）开办费、长期待摊费用摊销

  （8）收入确认

  A、收入确认的标准

  B、是否存在提前确认或虚计收入的情况

  （9）如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：

  二、主要财务状况（FinanceStatus）

  1、请提供历年审计报告（至少最近二年）

  2、请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）

  （1）请说明目前公司货币资金情况

  （2）请对公司目前应收账款进行分析

  A、应收账款的收款政策

  B、应收账款明细表

  C、应收账款账龄分析

  （3）请对公司目前短期投资及长期投资进行说明

  A、短期投资详细明细资料

  B、长期投资的基本情况说明

  （4）请提供公司固定资产有关资料

  A、固定资产清单

  B、大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）

  C、固定资产原值的取得的发票及入账依据

  D、固定资产的折旧政策

  E、固定资产的抵押情况

  （5）请提供公司无形资产明细表并对其进行说明

  A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价

  B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限

  C、专利使用权的专利证书、有效年限

  D、其它知识产权的相关证明文件

  （6）请说明公司其它资产情况

  （7）请说明公司资产的投保情况

  （8）请提供/说明公司银行借款的情况

  A、银行借款统计表

  B、银行借款合同及抵押担保合同

  C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明

  （9）请说明公司其它负债情况

  3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：

  （1）销售收入

  A、销售收入的构成

  B、增减变动的原因

  （2）销售毛利

  A、销售成本的构成

  B、各销售收入明细项目的毛利情况

  C、增减变动的原因

  （3）经营管理费用

  A、经营管理费用的主要项目及所占比例

  B、固定性项目的金额及相关合同协议

  C、增减变动的原因

  （4）公司投资收益

  A、短期投资收益

  B、长期投资收益

  （5）其它非经常性项目及异常项目

  A、补贴收入

  B、营业外收入及支出

  C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例

  （6）税赋情况

  A、公司承担的主要税赋及税率

  B、公司享受的税收优惠政策及相关文件

  C、最近三年的完税证明文件

  D、有无违反相关规定而遭受处理的情况

  4、未来3-5年公司财务预测

  （1） 未来三年的销售收入预测

  （2） 预计损益表（分季度）

  （3） 预计现金流量表

  （4）预计资产负债表

  （5）盈利预测的编制基础

  三、财务指标异常状况（Abnormityof Finance Status）

  请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因

  四、重要大合同（ImportanceContact）

  1、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。

  2、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同

  3、请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）

  4、公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）

  五、公司对外投资情况（Company

  Investment）

  1、公司累计投资额占公司净资产的比例为____

  2、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况

  3、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？

  六、重大债权、债务关系（Creditor’sRights and Liability）

  1、请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；

  2、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？

  3、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

  4、或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？

  第三部分、其他关注的问题（OtherAttention）

  1. 环保问题（当前政策背景下越来越重要）

  2. 正在履行的重大合同

  3. 历史上及正在进行的重大诉讼

  4. 主要关联交易及同业竞争情况

  总结：云投行投资经理告诉小云，所有调查中，最重要的、又最难的是业务DD。除了平常的行业分析和比较，对公司流程进行业务穿行（一般借助访谈和凭证），更重要的是借助另外一些手段，除了看企业的财富、法律和业务外，其实最重要的，是看企业未来如何在资本市场发展的。以上整理的资料，不一而足，请相信小云，尽职调查的方法绝对不低于360种。

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