佛山照明追认关联交易 家族式经营招非议

icon 2012-07-20 09:33:12
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摘要: 近日,多年来市场口碑极佳并被投资者誉为“现金奶牛”的佛山电器照明股份有限公司(下称“佛山照明”)正因被监管部门查处连续三年隐瞒关联交易而陷入舆论的漩涡。 佛山照明如何能够平息风波、走出低谷,依然有待观察。

  近日,多年来市场口碑极佳并被投资者誉为“现金奶牛”的佛山电器照明股份有限公司(下称“佛山照明”)正因被监管部门查处连续三年隐瞒关联交易而陷入舆论的漩涡。

  佛山照明如何能够平息风波、走出低谷,依然有待观察。

  承认关联关系

  7月5日晚,证监会广东监管局下发了针对佛山照明的《行政监管措施决定书》。决定书称,经广东证监局调查发现,在佛山照明2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报等定期报告中,未披露其与佛山施诺奇加州电气有限公司(下称“施诺奇”)、佛山市斯朗柏企业有限公司(下称“斯朗柏”)的关联关系及关联交易内容;同时,亦未披露与(香港)青海天际稀有元素科技开发有限公司(下称“香港天际”)的关联关系,以及与其共同出资设立青海佛照锂能源开发有限公司的关联交易行为。

  7月12日晚,佛山照明董事长钟信才发布公告,对广东证监局认定的事实“不持异议”,并按照决定书的指令,公开说明了钟信才本人及佛山照明与施诺奇等五家关联公司的关联关系及交易内容。

  钟信才在公告中承认,施诺奇是其长子钟永亮投资设立的外资企业,斯朗柏是其次子钟永晖持股95%的有限责任公司,根据相关规定,二者与佛山照明之间存在关联关系;青海威力新能源材料有限公司(下称“青海威力”)是斯朗柏持股20%的有限责任公司,因此也与佛山照明构成关联关系。香港天际是注册于香港的有限责任公司,钟永晖持有29%的股权并担任公司董事,根据相关规定,该公司与佛山照明之间存在关联关系。上海亮奇电器有限公司(下称“上海亮奇”)是钟永亮在上海注册并100%控股的公司,与佛山照明之间亦构成关联关系。

  公告披露,2009至2011年间,佛山照明与施诺奇、斯朗柏发生的关联交易金额分别为7300万元、1396万元,共计8696万元,交易内容涉及材料采购、关联销售、房租水电等事项。

  针对外界对于交易中存在利益输送等问题的猜测,佛山照明公告称,上述三年中与施诺奇、斯朗柏之间发生的日常关联交易为公司正常的经营业务所需,属于正当的商业行为,交易定价均采用市场价格;且上述关联交易并未对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失,符合公司及全体股东的最大利益。

  钟信才称,因其对相关法律及有关规则的条文理解有误,对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足,未能及时向董事会说明施诺奇等五家公司与其家庭成员之间存在的直接或间接投资关系。为此,特向董事会和中小股东公开致歉。

  此外,佛山照明在公告中还表示,针对媒体报道的佛山照明与佛山市南海区罗村拓翔塑料灯具五金加工厂等多家企业存在关联交易和利益输送等事项。

  涉嫌利益输送?

  佛山照明公告显示,2009年,公司向施诺奇采购材料的金额为2069万元;同时向施诺奇、斯朗柏分别销售994万元、412万元货物。2010年,公司向施诺奇采购材料金额攀升至3283万元,销售金额为781万元,对斯朗柏的销售金额为465万元。到了2011年,佛山照明向施诺奇的采购金额下降到44万元,但增加了向斯朗柏的采购,金额为39万元,而对两家公司的销售总额下降至560万元左右。

  然而值得注意的情况是,施诺奇和斯朗柏两家公司正处于连年亏损状态。数据显示,施诺奇2009-2011年净资产分别为-122万元、-370万元和-535万元,净利润则分别为-83万元、-270万元和-218万元;而斯朗柏经营状况也不甚乐观,2009-2011年的净利润分别为6万元、-1万元和-7万元。这难免使人产生怀疑,钟信才是否在以佛山照明的实力“补给”自己的两个儿子。

  据多家媒体报道,施诺奇、斯朗柏都是佛山照明的客户,从佛山照明购买成品及半成品、配件并加以组装,然后贴上自己的品牌进行销售。

  “佛山照明与施诺奇、斯朗柏之间的关联交易是否存在利益输送、损害上市公司投资者利益的情况,暂时不得而知;但从佛山照明故意隐瞒关联交易的情况来看,以不合理价格或者其他手段进行利益输送的概率很大。”中投顾问研究员贺在华在接受时代周报记者采访时说。

  钟氏父子在照明行业的关联网络不止上述两家公司。钟永晖旗下除斯朗柏以外,还有佛山市南海区罗村拓翔塑料灯具五金加工厂、佛山市禅城区福禄居家饰店(已注销)、佛山市高明区世佳照明有限公司(下称“世佳照明”)等几家灯饰照明公司,其中钟永晖独资的世佳照明恰好位于佛山市高明区荷城街道富湾的佛山照明产业园内。

  钟永亮在佛山也注册过多家照明类企业,但大多已经注销或被吊销营业执照,目前存续的除施诺奇之外,还有佛山市高明区亮奇电器有限公司,其地址同样在佛山照明产业园内,与钟永晖的世佳照明比邻而居。

  “钟氏父子名下的照明企业大部分都与佛山照明有采购和销售的业务往来,与关联公司进行业务往来是提高收入和业绩的快速手段。彼此间的交易若无利益输送,正常的产品购销合作应为合法的利益关系,但不利于市场的公平竞争。”贺在华对时代周报记者说。

  一位知情人士对时代周报记者透露,佛山照明董事长对两个儿子的公司一直多有“照顾”,自然也会有一些利益关联,“做生意肯定是"做熟不做生",这是潜在的规则,哪里都一样。”

  内斗加剧

  此前有媒体报道,钟氏父子之间的生意早在2004年便已展开,佛山照明的高管及员工都熟知这些关联交易,但多年来未生事端;如今此事突遭举报,不排除是有人故意中伤董事长及公司,而猜测的焦点多集中在佛山照明第一大股东欧司朗控股有限公司(下称“欧司朗”)身上。

  记者就相关问题向佛山照明董事会秘书周向峰致电询问,后者称正在病中不便回应;至于关联交易等问题如何突然被曝光,“我也是一头雾水,现在也不好对你讲什么,后续的问题还会有公告发布。”

  贺在华对时代周报记者猜测,“欧司朗与钟信才一直关系不和,此次事件或许是控股方告发,以逼钟信才"退位"。”

  据悉,2005年前后,钟信才携公司高层多次申请对佛山照明进行MBO(管理层收购),但均遭到当时大股东佛山市政府拒绝。随后,佛山市政府将佛山照明国有股这一优质资产转让给西门子全资子公司欧司朗以及香港佑昌灯光器材有限公司(下称“香港佑昌”)。

  有知情人士曾对媒体透露,佛山市国资委引进香港佑昌,是想通过后者制衡强势的钟信才,不料此后香港佑昌与钟信才团队越走越近,于是国资委迫使其将佛山照明13.47%股权间接转让给欧司朗,自此欧司朗便成为佛山照明第一大股东。

  在欧司朗看来,钟信才才是始终掌握着佛山照明管理大权的人。“老钟一直在位自然有人不爽”,有业内人士曾对媒体表示,公司股改过程中涉及的利益纠纷没有妥善解决,再加上钟信才为人强势,对企业实行家族式管理,在公司树敌颇多。

  今年4月,钟信才刚刚卸任佛山照明总经理,只担任董事长一职。公司总经理之位由原副总经理、50岁的刘醒明担任。有员工猜测,“总经理和董事长在经营思路上发生分歧,可能是此次事件的导火索”。记者曾多次致电刘醒明试图了解情况,但其电话一直无人接听。

  从以往的媒体报道来看,钟信才在佛山照明的20年间,颇受员工和外界好评。佛山市照明灯具协会张秘书长曾对媒体表示,“钟信才在佛山照明内部是一个很有权威的人,毕竟是他一手把佛山照明做大的,威信没得说。”

  入主之初,欧司朗曾承诺为佛山照明提供最新技术,并每年向佛山照明采购1000万美元的产品。然而这一诺言从未兑现,致使佛山照明不仅没有在LED技术上有所突破,而且更沦为欧司朗的贴牌生产厂;同时,欧司朗利用佛山照明这一销售渠道,打通了中国市场,数年间其产品的在华销量便暴增10倍。

  7月12日,佛山照明召开董事会,对前述关联交易进行“追认”。除董事长钟信才依法回避表决外,其余的8名董事以6票同意、0票反对、2票弃权通过追认议案。弃权的两名董事Joerg Thaele和吴胜波均是欧司朗方面的代表,其弃权理由是,“由于时间关系及缺乏信息,无法对交易的关联关系作出核实和判断。

  业内普遍认为,从代表欧司朗的两名董事的弃权及其理由来看,佛山照明大股东与管理层之间的矛盾依然很深。

  前述知情人士也对时代周报记者证实,佛山照明与其大股东之间在利益分配、技术共享等方面的分歧与矛盾一直存在,“而佛山照明正处于转型期,出了这样的事情一定会对公司产生很大震动,尤其对董事长的职位将产生重大影响。”

  贺在华对时代周报记者说,“证监会已对佛山照明实施行政监管,责令其改正并验收,但还未涉及行政处罚。目前,此事已导致公司股价大幅跳水,为了平复市场、消解压力,公司管理层将发生变动,钟信才在公司的地位也将受到影响。”

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